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Conditions générales de vente de biens


  1. INTERPRÉTATION
    1. Les définitions et règles d'interprétation de la présente condition s'appliquent aux présentes conditions.
    2. Société : TEXTILE TECHNOLOGIES EUROPE LTD.
      Conditions : les présentes Conditions Générales de Vente.
      Contrat : tout contrat entre la Société et le Client pour la vente de Marchandises, intégrant les présentes conditions.
      Client : la personne, l'entreprise ou la société qui achète les Marchandises à la Société.
      Marchandises : toutes marchandises convenues dans le Contrat à fournir par la Société au Client (y compris toute ou partie d'entre elles).
      Commande : la commande du Client pour les Marchandises, telle que stipulée dans le bon de commande du Client ou dans l'acceptation écrite par le Client de l'offre de la Société, selon le cas.
      Vente : la vente de toute Marchandise par la Société au Client.
      Confirmation de commande : l'accusé de réception écrit de la Commande par la Société.
      Spécification : toute spécification des Marchandises, y compris les plans et dessins connexes, convenue par écrit par le Client et le Fournisseur.
    3. Une référence à une loi particulière est une référence à celle-ci telle qu'elle est en vigueur à ce moment-là, compte tenu de tout amendement, extension, application ou nouvelle promulgation, et inclut toute législation subordonnée en vigueur à ce moment-là et en vertu de celle-ci.
    4. Les mots au singulier incluent le pluriel et au pluriel incluent le singulier.
    5. Une référence à un genre inclut une référence aux autres genres.
    6. Les titres des conditions n'affectent pas l'interprétation des présentes Conditions.
    7. Tous les mots suivant les termes y compris, inclure, en particulier, par exemple ou toute expression similaire doivent être interprétés comme illustratifs et ne doivent pas limiter le sens des mots précédant ces termes.
    8. Une référence à écrit ou par écrit exclut le fax mais pas l'e-mail.
    9. Les présentes Conditions s'appliquent uniquement aux Clients qui sont des entreprises clientes et non des consommateurs. Un Client est une entreprise cliente si le Client achète des Marchandises à la Société aux fins de l'activité, du commerce ou de la profession du Client, plutôt que pour un usage privé. Tous les autres Clients sont des consommateurs.
  2. APPLICATION DES CONDITIONS
    1. Le Contrat sera régi par les présentes Conditions à l'exclusion de toutes les autres conditions générales que le Client prétend appliquer ou incorporer ou qui sont implicites par la loi, les usages commerciaux, la pratique ou le cours des affaires).
    2. Aucune condition générale figurant sur, livrée avec ou contenue dans le bon de commande, la confirmation de Commande, la spécification ou tout autre document du Client ne fera partie du Contrat du simple fait qu'un tel document est mentionné dans le Contrat.
    3. Les présentes Conditions s'appliquent à la vente de toutes les Marchandises par la Société, et toute modification des présentes Conditions et toute déclaration concernant les Marchandises n'auront aucun effet à moins d'être expressément convenues par écrit et signées par un signataire autorisé de la Société.
    4. Le Client renonce à tout droit qu'il pourrait avoir de se fonder sur toute déclaration, promesse ou représentation faite ou donnée par ou au nom de la Société qui n'est pas énoncée dans le Contrat. Aucune disposition de la présente Condition n'exclura ou ne limitera la responsabilité de la Société en cas de fausse déclaration frauduleuse.
    5. Chaque Commande sera réputée être une offre du Client d'acheter des Marchandises soumises aux présentes Conditions. Le Client est responsable de s'assurer que les termes de la Commande et toute Spécification applicable soumise par le Client sont complets et précis.
    6. Aucune Commande passée par le Client ne sera réputée acceptée par la Société tant qu'une Confirmation de Commande n'aura pas été émise et exécutée par la Société, moment auquel et à cette date le Contrat prendra effet.
    7. Toute offre est faite sur la base qu'aucun Contrat ne prendra effet tant que la Société n'aura pas envoyé une Confirmation de Commande au Client. Toute offre n'est valable que pour une période de 30 jours à compter de sa date (sauf indication contraire sur l'offre), à condition que la Société ne l'ait pas retirée auparavant.
    8. Aucune Commande acceptée par la Société ne peut être annulée par le Client, sauf avec l'accord écrit de la Société et à condition que le Client indemnise entièrement la Société contre toutes les pertes (y compris le manque à gagner), les coûts (y compris le coût de toute main-d'œuvre et de tous les matériaux utilisés), les dommages, les frais et les dépenses encourus par la Société du fait de l'annulation.
  3. DESCRIPTION
    1. La quantité et la description des Marchandises seront celles indiquées dans l'offre ou la Confirmation de Commande de la Société.
    2. Tous les échantillons, dessins, documents descriptifs, spécifications et publicités émis par la Société, ainsi que toutes les descriptions ou illustrations contenues dans le site web, les catalogues ou les brochures de la Société sont émis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des Marchandises qui y sont décrites. Ils ne feront pas partie du Contrat et il ne s'agit pas d'une vente sur échantillon.
    3. Si des Marchandises doivent être produites, conçues, construites ou configurées et/ou si un processus doit être appliqué à des Marchandises par ou pour le compte de la Société et/ou conformément à une Spécification soumise par le Client, alors le Client indemnisera la Société contre toute perte, dommage, coût et dépense (y compris toute perte directe, indirecte ou consécutive, manque à gagner, perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais et dépenses juridiques et autres professionnels) prononcés contre ou encourus par la Société en relation avec, ou payés ou acceptés d'être payés par la Société, en règlement de toute réclamation pour :
      • violation de tout brevet, droit d'auteur, dessin, marque de commerce ou tout autre droit de propriété intellectuelle de toute autre personne, résultant de l'utilisation par la Société de toute Spécification ainsi soumise ;
      • pertes du Client ou de tiers résultant de l'utilisation ultérieure des Marchandises.
    4. Sans préjudice de la Condition 3.1, la Société s'efforcera raisonnablement de fournir les Marchandises conformément à toute Spécification soumise par le Client et approuvée par la Société, mais pourra apporter des modifications mineures à toute Spécification sans l'approbation du Client. La Société se réserve le droit de modifier la Spécification si cela est requis par toute exigence légale ou réglementaire applicable, et le Fournisseur en informera le Client le cas échéant.
    5. Sous réserve des dispositions de la Condition 9.1(b), le Client sera seul responsable de :
      • s'assurer de l'adéquation des Marchandises à tout usage spécifique, qu'il ait été ou non porté à la connaissance de la Société ;
      • vérifier la compatibilité ou l'interopérabilité des Marchandises avec d'autres Marchandises, qu'elle ait été ou non portée à la connaissance de la Société ; et
      • tester les Marchandises à chaque livraison pour s'assurer qu'elles répondent aux normes de qualité requises par le Client et qu'elles sont adaptées à tout usage spécifique que le Client a l'intention de faire de ces Marchandises, qu'il ait été ou non porté à la connaissance de la Société.
    6. Tout conseil ou orientation donné par la Société ou toute personne agissant en son nom au Client ou à toute personne agissant en son nom concernant le stockage, l'application ou l'utilisation des Marchandises qui n'est pas confirmé par écrit par la Société est suivi aux risques et périls exclusifs du Client. La fiche technique de la Société ne constitue pas une "confirmation écrite" et est strictement destinée à servir de guide pour le stockage, l'adéquation et l'application des Marchandises. La Société ne sera pas responsable de tout conseil ou orientation (y compris les conseils ou orientations figurant sur les fiches techniques de la Société) qui n'est pas confirmé par écrit par la Société.
  4. LIVRAISON ET RETOURS
    1. La livraison des Marchandises sera effectuée par le Client venant chercher les Marchandises dans les locaux de la Société à tout moment après que la Société aura informé le Client que les Marchandises sont prêtes à être enlevées ou, si un autre lieu de livraison est convenu par la Société, par la Société livrant les Marchandises à cet endroit.
    2. Toutes les dates spécifiées par la Société pour la livraison des Marchandises sont données à titre estimatif et le délai de livraison ne sera pas considéré comme essentiel par notification. Si aucune date n'est spécifiée, la livraison sera effectuée dans un délai raisonnable. En cas de livraison accélérée des Marchandises, la Société se réserve le droit de facturer des frais de livraison accélérée.
    3. Sous réserve des autres dispositions des présentes Conditions, la Société ne sera pas responsable de toute perte directe, indirecte ou consécutive (ces trois termes incluant, sans limitation, une perte économique pure, un manque à gagner, une perte d'activité, une dépréciation du fonds de commerce et une perte similaire), des coûts, des dommages, des charges ou des dépenses causés directement ou indirectement par tout retard dans la livraison des Marchandises (même s'il est causé par la négligence de la Société), ni aucun retard n'autorisera le Client à refuser de prendre livraison des Marchandises ou à résilier ou annuler le Contrat, sauf si ce retard dépasse 180 jours. La Société n'aura aucune responsabilité en cas de défaillance ou de retard dans la livraison d'une Commande dans la mesure où cette défaillance ou ce retard est causé par le non-respect par le Client de ses obligations en vertu du présent accord.
    4. Si, pour quelque raison que ce soit, le Client ne prend pas ou n'accepte pas la livraison de l'une des Marchandises, ou si la Société est incapable de livrer les Marchandises à temps parce que le Client n'a pas fourni les instructions, documents, licences ou autorisations appropriés :
      • la livraison des Marchandises sera réputée avoir été effectuée à 9h00 le premier jour ouvrable suivant le jour où la Société a informé le Client que les Marchandises étaient prêtes à être enlevées ou le jour où la Société a tenté la livraison, selon le cas ;
      • le risque relatif aux Marchandises sera transféré au Client (y compris en cas de perte ou de dommage causé par la négligence de la Société) ;
      • la Société peut stocker les Marchandises jusqu'à la livraison effective, et le Client sera redevable de tous les coûts et dépenses connexes (y compris, sans limitation, le stockage et l'assurance) ; et
      • sans préjudice de la condition 4.4(c), si 5 jours ouvrables après la livraison réputée, les Marchandises n'ont pas été collectées ou effectivement livrées, la Société peut vendre les Marchandises au meilleur prix facilement obtenable et (après déduction de tous les coûts et dépenses raisonnables liés au stockage et à la vente accélérée des Marchandises), facturer au Client tout manquant par rapport au prix des Marchandises.
      • La Société peut livrer les Marchandises par versements séparés. Chaque versement séparé sera facturé et payé séparément. Chaque versement constituera un Contrat distinct et aucune annulation ou résiliation d'un Contrat relatif à un versement n'autorisera le Client à répudier ou à annuler un autre Contrat ou versement.
    5. En ce qui concerne le retour de toutes Marchandises non défectueuses, seules les Marchandises en stock (non fabriquées sur mesure ou commandées spécialement) peuvent être retournées à la Société pour remplacement ou remboursement, dans les 14 jours suivant la date de livraison, et à la seule discrétion de la Société. Avant de retourner des Marchandises à la Société, un Client doit remplir un Formulaire de Retour de Marchandises. Les Formulaires de Retour de Marchandises peuvent être téléchargés sur le site web de la Société à l'adresse www.textiletechnologies.co.uk. Si la Société accepte le retour, un Numéro de Retour de Marchandises ainsi que les détails de l'adresse à laquelle les Marchandises doivent être retournées seront fournis au Client par courrier électronique de retour. Les Clients doivent obtenir et joindre un Numéro de Retour de Marchandises aux Marchandises avant de retourner des Marchandises à la Société. Sans limitation, aucun remplacement ou remboursement ne sera effectué pour les Marchandises qui (a) sont retournées à la Société sans un Numéro de Retour de Marchandises correctement attaché, ou (b) sont reçues par la Société plus de 14 jours après la date de livraison. Les Marchandises doivent être retournées dans leur emballage d'origine (avec le scellé intérieur intact) et dans l'état dans lequel elles ont été reçues par le Client. La Société ne sera pas responsable de tout dommage aux Marchandises ou de toute perte de celles-ci pendant le transport. Tous les retours sont soumis à des frais de réapprovisionnement de 25 %. Le Client doit également payer les frais de retour.
    6. Le Client acceptera les tolérances de fabrication usuelles dans le commerce et les poids ou quantités variant de pas plus de 10% par rapport au poids ou à la quantité spécifiés dans le Contrat et paiera au prorata la quantité réelle livrée. Le poids ou la quantité indiqué sur le bordereau d'expédition de la Société constituera une preuve concluante de la quantité livrée, sauf en cas d'erreur manifeste.
    7. L'attention du Client est attirée sur la condition 3.5(c). Si les Marchandises ne sont pas conformes au Contrat à la livraison ou si une quantité inférieure à la quantité correcte de Marchandises est livrée, le Client doit en informer la Société et le transporteur (autrement que par une note sur le bon de livraison) dans les trois jours suivant la livraison. Si le Client ne le fait pas, la Société n'aura aucune responsabilité envers le Client, sous réserve de la condition 10, en ce qui concerne les dommages ou la livraison insuffisante de ces Marchandises.
  5. NON-LIVRAISON
    1. La Société ne sera pas responsable de toute non-livraison des Marchandises (même si causée par la négligence de la Société) à moins que le Client n'adresse un avis écrit à la Société de la non-livraison dans les 3 jours de la date à laquelle les Marchandises auraient dû être reçues dans le cours normal des événements.
    2. Toute responsabilité de la Société pour non-livraison des Marchandises sera limitée au remplacement des Marchandises par la Société dans un délai raisonnable ou à l'émission d'une note de crédit au taux du Contrat au prorata contre toute facture émise pour ces Marchandises.
    3. Si le Client ne prend pas livraison des Marchandises dans les trois jours ouvrables suivant la notification par la Société au Client que les Marchandises sont prêtes, alors, sauf si un tel défaut ou retard est causé par le manquement de la Société à ses obligations en vertu du Contrat concernant les Marchandises :
      • la livraison des Marchandises sera réputée avoir été achevée à 9h00 le troisième jour ouvrable suivant le jour où la Société a notifié au Client que les Marchandises étaient prêtes ; et
      • la Société stockera les Marchandises jusqu'à la livraison effective, et facturera au Client tous les coûts et dépenses connexes (y compris l'assurance).
      • si trois jours ouvrables après la date de livraison réputée (conformément à la condition 5.3(a)) le Client n'a pas accepté la livraison effective des Marchandises, la Société peut revendre ou disposer de tout ou partie des Marchandises et facturer au Client toute différence par rapport au prix des Marchandises indiqué dans le Contrat.
  6. RISQUE/PROPRIÉTÉ
    1. Le risque de dommage ou de perte des Marchandises sera transféré au Client :
      • dans le cas des Marchandises à livrer dans les locaux de la Société, au moment où la Société informe le Client que les Marchandises sont disponibles pour enlèvement ; ou
      • dans le cas des Marchandises à livrer autrement que dans les locaux de la Société, au moment de la livraison ou, si le Client refuse illégalement de prendre livraison des Marchandises, au moment où la Société a offert la livraison des Marchandises.
    2. La propriété des Marchandises ne sera pas transférée au Client tant que la Société n'aura pas reçu intégralement (en espèces ou en fonds compensés) toutes les sommes qui lui sont dues au titre de :
      • les Marchandises ; et
      • toutes les autres sommes qui sont ou deviennent dues à la Société par le Client pour quelque compte que ce soit.
    3. Jusqu'à ce que la propriété des Marchandises ait été transférée au Client, le Client devra :
      • stocker les Marchandises (sans frais pour la Société) séparément de toutes les autres marchandises du Client ou de tout tiers de manière à ce qu'elles restent facilement identifiables comme étant la propriété de la Société ;
      • ne pas détruire, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou emballage sur ou relatif aux Marchandises ; et
      • maintenir les Marchandises en bon état et les assurer au nom de la Société pour leur prix total contre tous les risques à la satisfaction raisonnable de la Société. Sur demande, le Client produira la police d'assurance à la Société.
    4. Le Client peut revendre les Marchandises avant que la Société ne reçoive le paiement des Marchandises uniquement aux conditions suivantes :
      • il agit en tant que principal et non en tant qu'agent de la Société ;
      • toute vente sera effectuée dans le cours normal des affaires du Client à pleine valeur marchande ; et
      • le titre de propriété de ces Marchandises sera transféré du Fournisseur au Client immédiatement avant le moment où la revente par le Client a lieu.
    5. Le droit du Client à la possession des Marchandises prendra fin immédiatement si :
      • une ordonnance de faillite est prononcée contre le Client ou s'il conclut un arrangement ou une composition avec ses créanciers, ou bénéficie autrement de toute disposition légale en vigueur relative au redressement des débiteurs insolvables, ou (s'agissant d'une personne morale) convoque une réunion de créanciers (formelle ou informelle), ou entre en liquidation (volontaire ou obligatoire) sauf une liquidation volontaire solvable aux seules fins de reconstruction ou de fusion, ou si un séquestre et/ou un gérant, un administrateur ou un séquestre judiciaire est nommé sur son entreprise ou une partie de celle-ci, ou si des documents sont déposés auprès du tribunal pour la nomination d'un administrateur du Client, ou si un avis d'intention de nommer un administrateur est donné par le Client ou ses administrateurs ou par un titulaire de charge flottante qualifiée (tel que défini au paragraphe 14 de l'annexe B1 de l'Insolvency Act 1986), ou si une résolution est adoptée ou une pétition est présentée à un tribunal pour la liquidation du Client ou pour l'octroi d'une ordonnance d'administration concernant le Client, ou si des procédures sont engagées concernant l'insolvabilité ou l'éventuelle insolvabilité du Client ; ou
      • le Client subit ou autorise l'exécution, la saisie ou la diligence, légale ou équitable, sur ses biens ou obtenue contre lui/elle, ou manque à observer ou à exécuter l'une de ses obligations en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre la Société et le Client, ou est incapable de payer ses dettes au sens de l'article 123 de l'Insolvency Act 1986, ou un créancier garanti du Client prend toute mesure pour obtenir la possession des biens garantis ou pour faire valoir autrement sa garantie, ou le Client cesse d'exercer son activité ; ou
      • le Client grève ou charge de quelque manière que ce soit l'une des Marchandises.
    6. À tout moment avant que la propriété des Marchandises ne soit transférée au Client, le Fournisseur peut :
      • par avis écrit, résilier le droit du Client en vertu de la condition 6.4 de revendre les Marchandises ou de les utiliser dans le cours normal de ses affaires ; et
      • exiger du Client qu'il livre toutes les Marchandises en sa possession qui n'ont pas été revendues, ou irrévocablement incorporées dans un autre produit, et si le Client ne le fait pas rapidement, pénétrer dans tous les locaux du Client ou de tout tiers où les Marchandises sont stockées afin de les récupérer.
    7. Le Client accorde à la Société, ses agents et employés une licence irrévocable pour pénétrer à tout moment dans tout local où les Marchandises sont ou peuvent être stockées ou pour accéder à tout moment à de tels locaux pour la Société, ses agents et employés afin d'inspecter les Marchandises, ou, lorsque le droit de possession du Client a pris fin, de les récupérer, et d'entreprendre tout travail requis pour les enlever.
  7. PRIX
    1. Le prix des Marchandises sera le prix indiqué dans la Confirmation de Commande, ou si aucun prix n'est indiqué, le prix figurant dans la liste de prix publiée par la Société en vigueur à la date de livraison.
    2. La Société se réserve le droit, en informant le Client à tout moment avant la livraison, d'augmenter le prix des Marchandises pour refléter toute augmentation du coût pour la Société due à tout facteur échappant au contrôle de la Société (y compris toute fluctuation de change, réglementation monétaire, modification des droits de douane, augmentation significative des coûts de main-d'œuvre, des matériaux ou d'autres coûts de fabrication), tout changement dans les dates de livraison, les quantités ou les spécifications des Marchandises demandé par le Client, ou tout retard causé par des instructions du Client ou le défaut du Client de fournir à la Société des informations ou des instructions adéquates.
    3. Sauf indication contraire dans les termes d'une quelconque offre ou dans toute liste de prix de la Société, et sauf accord écrit entre le Client et la Société, tous les prix sont donnés par la Société sur la base "départ usine" et lorsque la Société accepte de livrer les Marchandises autrement qu'à ses propres locaux, le Client sera tenu de payer les frais de transport, d'emballage et d'assurance de la Société.
    4. Le prix ne comprend pas la taxe sur la valeur ajoutée applicable, que le Client sera en outre tenu de payer à la Société au taux en vigueur.
  8. PAIEMENT
    1. Sous réserve de toute condition particulière convenue par écrit entre le Client et la Société, la Société sera en droit de facturer le Client pour le prix des Marchandises à la livraison des Marchandises ou à tout moment après celle-ci, à moins que les Marchandises ne soient à retirer par le Client, auquel cas la Société sera en droit de facturer le Client pour le prix à tout moment après que la Société ait notifié au Client que les Marchandises sont prêtes à être retirées.
    2. Le Client paiera le prix des Marchandises (sans aucune déduction, que ce soit par compensation, demande reconventionnelle, réduction ou autre) dans les 30 jours suivant la fin du mois de la date de la facture des Marchandises. Le délai de paiement du prix sera une condition essentielle du Contrat.
    3. Si le Client ne procède pas à un paiement à la date d'échéance, alors, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose la Société, la Société sera en droit de :
      • annuler le Contrat ou suspendre toute livraison ultérieure au Client ;
      • affecter tout paiement effectué par le Client à celles des Marchandises (ou aux marchandises fournies en vertu de tout autre contrat entre le Client et la Société) que la Société jugera appropriées (nonobstant toute affectation prétendue par le Client) ; et
      • facturer au Client des intérêts (avant et après tout jugement) sur le montant impayé, au taux de 5 pour cent par an au-dessus du taux de base de prêt de Barclays Bank plc en vigueur à tout moment, calculé sur une base quotidienne, jusqu'au paiement intégral (une partie de mois étant traitée comme un mois complet aux fins du calcul des intérêts).
    4. Dans l'éventualité où la Société devrait de l'argent au Client en vertu de tout contrat ou autre arrangement conclu entre la Société et le Client, la Société sera en droit de compenser ces sommes dues par la Société au Client avec toutes sommes que le Client devrait à la Société en vertu du présent Contrat.
  9. GARANTIES
    1. La Société garantit que (sous réserve des autres dispositions des présentes Conditions) à la livraison, les Marchandises devront :
      • être conformes à la Fiche Technique (TDS) lorsqu'une TDS a été fournie (et sans obligation de fournir une TDS) ;
      • être d'une qualité satisfaisante au sens du Sale of Goods Act 1979 et, aux fins de la présente condition 9.1(b), l'attention du Client est spécifiquement attirée sur les conditions 9.3(c), 9.3(e) et 10.4(a) ; et
      • être conformes à toutes les exigences légales et réglementaires applicables aux Marchandises en général (mais pas pour toute utilisation spécifique à laquelle le Client pourrait destiner les Marchandises ou pour tout secteur spécifique dans lequel le Client pourrait vendre les Marchandises, y compris les secteurs énoncés à la condition 10.4(a)).
    2. La Société ne sera pas responsable d'un manquement à l'une des garanties de la Condition 9.1 sauf si :
      • le Client notifie par écrit (autrement que par une note sur le bon de livraison) le défaut à la Société (et également au transporteur, si le défaut résulte d'un dommage aux Marchandises en transit), dans les 3 jours suivant le moment où le Client découvre ou aurait dû découvrir le défaut ; et
      • la Société a une opportunité raisonnable, après avoir reçu la notification, d'examiner toutes Marchandises que le Client a alléguées être défectueuses et le Client (si la Société le lui demande) retourne ces Marchandises au lieu d'affaires de la Société aux frais de la Société pour que l'examen y ait lieu.
    3. La Société ne sera pas responsable d'un manquement à l'une des garanties de la Condition 9.1 si :
      • le Client fait toute utilisation ultérieure des Marchandises que le Client a alléguées être défectueuses après avoir notifié un tel défaut ; ou
      • le Client modifie ou répare les Marchandises sans le consentement écrit préalable de la Société ; ou
      • le Client :
        (i) soumet les Marchandises à un processus quelconque ; ou
        (ii) incorpore les Marchandises dans un autre produit ; ou
        (iii) applique un produit quelconque aux Marchandises ; ou
      • le défaut résulte du fait que le Client n'a pas suivi les instructions orales ou écrites concernant le stockage, l'installation, la mise en service, l'utilisation ou l'entretien des Marchandises ou (s'il n'y en a pas) les bonnes pratiques commerciales ; ou
      • le défaut résulte de l'application par la Société d'un dessin, d'une conception ou d'une Spécification fournis par le Client ; ou
      • le Client utilise les Marchandises ou les fournit pour utilisation dans l'un des secteurs énoncés à la condition 10.4(a) ; ou
      • les mesures des Marchandises diffèrent de moins de 5 % de la Spécification ; ou
      • le défaut résulte d'une usure normale, de dommages intentionnels, de négligence, de conditions de travail ou de stockage anormales ou d'une mauvaise utilisation des Marchandises ; ou
      • le prix total des Marchandises n'a pas été payé à la date de paiement stipulée dans la Condition 8.2 ; ou
      • les Marchandises diffèrent de la Spécification en raison de modifications apportées pour garantir leur conformité aux exigences légales ou réglementaires applicables ; ou
      • le défaut est d'un type spécifiquement exclu par la Société par notification écrite.
    4. Sous réserve des Conditions 9.2 et 9.3, si l'une des Marchandises n'est pas conforme à l'une des garanties de la Condition 9.1, la Société pourra, à son gré, réparer ou remplacer ces Marchandises (ou la partie défectueuse) ou rembourser le prix de ces Marchandises au prorata du taux contractuel, à condition que, si la Société le demande, le Client retourne, aux frais de la Société, les Marchandises ou la partie des Marchandises qui sont défectueuses à la Société. Si la Société opte pour le remplacement des Marchandises défectueuses, elle livrera alors des Marchandises de remplacement au Client dans les locaux du Client (aux frais de la Société), et la propriété des Marchandises défectueuses, si elle a été dévolue au Client, reviendra à la Société.
    5. Si la Société se conforme à la Condition 9.4, elle n'aura aucune autre responsabilité pour un manquement à l'une des garanties de la Condition 9.1 concernant ces Marchandises.
    6. La Société ne garantit pas que les Marchandises sont adaptées à un usage particulier ou à l'utilisation prévue par le Client, et il incombe au Client de s'assurer que les Marchandises sont ainsi adaptées.
    7. Aucune réclamation ne peut être faite en vertu de cette condition 9, sauf si la réclamation est faite par écrit dans les 30 jours suivant la réception des Marchandises par le Client ou 90 jours à compter de la date d'expédition des Marchandises par la Société, la date la plus proche étant retenue.
    8. Les conditions implicites des articles 13 à 15 du Sale of Goods Act 1979 sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du Contrat.
  10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
    1. Les dispositions suivantes énoncent l'entière responsabilité financière de la Société (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) envers le Client concernant :
      • toute violation des présentes Conditions ;
      • toute utilisation ou revente par le Client de l'une des Marchandises, ou de tout produit incorporant l'une des Marchandises ; et
      • toute déclaration, affirmation ou acte ou omission délictueux, y compris la négligence, découlant de ou lié au Contrat.
    2. Toutes les garanties, conditions et autres termes implicites en vertu de la loi ou du droit commun (sous réserve de la condition 10.3) sont exclus du Contrat.
    3. Aucune disposition des présentes Conditions n'exclut ni ne limite la responsabilité de la Société :
      • en cas de décès ou de blessure corporelle causés par la négligence de la Société ; ou
      • en vertu de l'article 2 du Consumer Protection Act 1987 ; ou
      • en cas de violation des termes implicites de l'article 12 du Sale of Goods Act 1979 ;
      • pour toute question pour laquelle il serait illégal pour la Société d'exclure ou de tenter d'exclure sa responsabilité ; ou
      • en cas de fraude ou de fausse déclaration frauduleuse.
    4. La Société ne sera pas responsable envers le Client pour :
      • l'utilisation des Marchandises dans les secteurs suivants, dans lesquels le Client les fournit à ses propres risques, et le Client est responsable de réaliser ses propres tests pour s'assurer de l'adéquation à toute utilisation spécifique ou autre dans ces secteurs : aéronefs, drones et autres engins aériens, aéroport, aérodrome, héliport ou système de contrôle aérien au sol, navire ou aéroglisseur, installation offshore ou nucléaire ;
      • perte de profit ;
      • perte de ventes, d'activité ou de contrats ;
      • perte d'économies anticipées ;
      • dépréciation de la clientèle, dans chaque cas, qu'il s'agisse d'une perte directe ;
      • perte indirecte ou consécutive ;
      • perte de données ou de fichiers) qui découlent de ou sont liés au Contrat.
    5. Sous réserve des Conditions 10.2, 10.3 et 10.4, la responsabilité totale de la Société en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence ou la violation d'obligations légales), de fausse déclaration, de restitution ou autre, découlant de l'exécution ou de l'exécution envisagée du Contrat, sera limitée au prix des Marchandises en vertu du Contrat.
    6. La Société peut fournir des Marchandises qui nécessitent des techniques de manutention spéciales. La Société mettra ces informations à la disposition du Client sur demande. Cependant, il est de la seule responsabilité du Client de s'assurer qu'il identifie tous les risques possibles impliqués et attire l'attention de ses employés, agents et sous-traitants et de toutes les autres personnes manipulant les Marchandises sur les risques et les précautions appropriées requises pour la manutention des Marchandises et de fournir tout équipement ou vêtement nécessaire. Le Client indemnisera la Société contre toute responsabilité qu'elle pourrait encourir envers les personnes (qu'il s'agisse d'employés, d'agents ou de sous-traitants du Client ou de tiers) manipulant les Marchandises ou envers l'utilisateur de tout produit incorporant les Marchandises, que ce soit en vertu des dispositions du Consumer Protection Act 1987 ou autrement.
  11. CONDITIONS D'EXPORTATION
    1. Dans les présentes Conditions, « Incoterms® 2020 » désigne les termes commerciaux internationaux de la Chambre de commerce internationale tels qu'en vigueur à la date de conclusion du Contrat. Sauf si le contexte l'exige autrement, tout terme ou expression défini ou ayant une signification particulière en vertu des dispositions des Incoterms® 2020 aura la même signification dans les présentes Conditions, mais s'il y a un conflit entre les dispositions des Incoterms® 2020 et les présentes Conditions, ces dernières prévaudront.
    2. Lorsque les Marchandises sont fournies pour l'exportation depuis le Royaume-Uni, les dispositions de la présente Condition 11 s'appliqueront (sous réserve de toute condition particulière convenue par écrit entre le Client et la Société).
    3. Le Client sera responsable de se conformer à toute législation ou réglementation régissant l'importation des Marchandises dans le pays de destination et du paiement de tous droits y afférents.
    4. Sauf accord préalable écrit entre le Client et la Société, les Marchandises seront livrées départ usine (EXW) aux locaux de la Société.
    5. Le paiement de toutes les sommes dues à la Société sera effectué par lettre de crédit irrévocable ouverte par le Client aux frais du Client en faveur de la Société et confirmée par une banque européenne reconnue et acceptable pour la Société ou, si la Société a accepté par écrit au moment ou avant l'acceptation de la Commande du Client de renoncer à cette exigence, par l'acceptation par le Client et la livraison à la Société d'une traite tirée sur le Client payable à vue à l'ordre de la Société dans la succursale d'une banque britannique désignée en Angleterre qui pourra être spécifiée dans la traite.
    6. Le Client s'engage à ne pas proposer les Marchandises à la revente dans tout pays notifié par la Société au Client au moment ou avant la passation de la Commande du Client, ou à ne pas vendre les Marchandises à toute personne si le Client sait ou a des raisons de croire que cette personne a l'intention de revendre les Marchandises dans un tel pays.
  12. INDEMNISATION
    1. Le Client exonérera la Société de toute responsabilité et l'indemnisera intégralement et sera tenu de payer à la Société, sur demande, tous les coûts, frais, pertes ou dépenses raisonnables (y compris les honoraires et frais juridiques et autres frais professionnels) subis ou encourus par la Société (y compris, sans limitation, toute perte directe, indirecte ou consécutive, perte de profit et perte de réputation, perte ou dommage aux biens et les pertes résultant de blessures ou du décès de toute personne et perte d'opportunité de déployer des ressources ailleurs), résultant directement ou indirectement de la fraude, de la négligence, du défaut d'exécution ou du retard dans l'exécution, ou de la violation par le Client de l'une de ses obligations en vertu du Contrat, ou de toute utilisation ou revente par le Client des Marchandises, sous réserve que la Société confirme ces coûts, frais et pertes au Client par écrit.
  13. RÉSILIATION
    1. Sans préjudice de tout autre droit ou recours disponible, le Contrat peut être résilié immédiatement sur préavis écrit de la Société au Client si :
      • le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du Contrat à la date d'échéance et reste en défaut au moins 7 jours après avoir été notifié par écrit d'effectuer ce paiement ; ou
      • le Client commet une violation récurrente ou substantielle de toute clause du Contrat et (si cette violation est réparable) ne remédie pas à cette violation dans les 14 jours suivant la réception d'un avis écrit de la violation de la part de la Société ; ou
      • l'un des événements énoncés à la Condition 6.5 se produit ou semble, selon l'avis raisonnable de la Société, susceptible de se produire ; ou
      • le Client suspend ou cesse, ou menace de suspendre ou de cesser, d'exercer tout ou une partie substantielle de son activité ; ou
      • la situation financière du Client se détériore au point de justifier raisonnablement l'avis que sa capacité à donner effet aux termes du Contrat est en péril.
    2. Sans limiter ses autres droits ou recours, la Société peut suspendre la fourniture des Marchandises en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et la Société si le Client est soumis à l'un des événements énumérés à la condition 13.1, ou si la Société croit raisonnablement que le Client est sur le point d'y être soumis, ou si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du présent Contrat à la date d'échéance du paiement.
    3. À la résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit :
      • le Client paiera immédiatement à la Société toutes les factures impayées et les intérêts en suspens de la Société et, en ce qui concerne les Marchandises fournies mais pour lesquelles aucune facture n'a été soumise, la Société pourra soumettre une facture, qui sera payable immédiatement à réception ; et
      • les droits et obligations acquis de la Société à la date de résiliation et la continuation de toute disposition expressément énoncée comme survivant ou implicitement survivant à la résiliation, ne seront pas affectés.
    4. À la résiliation du Contrat (quelle qu'en soit la cause), les conditions 4.3, 5, 6, 8.3, 9 à 13 survivront et resteront pleinement en vigueur.
  14. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
    1. Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Marchandises, ainsi que tous les dessins, documents et autres informations fournis au Client par la Société et tous les droits de propriété intellectuelle y contenus, sont la propriété de la Société et/ou des concédants de licence tiers de la Société. Toutes les marques déposées affichées sur les Marchandises sont les marques déposées et/ou non déposées de la Société et/ou des concédants de licence tiers de la Société. En aucun cas le Client ne peut utiliser, copier, altérer, modifier ou changer ces marques déposées ou toute autre marque distinctive sur les Marchandises ou tout autre droit de propriété intellectuelle de la Société et/ou de tout concédant de licence tiers de la Société sans le consentement écrit préalable de la Société. Le Client ne peut pas copier, altérer, modifier ou adapter les Marchandises, ni faire de l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler, modifier ou créer des œuvres dérivées à partir des Marchandises, sauf dans la mesure permise par la loi. Rien de ce qui est contenu dans ou sur les Marchandises ne doit être interprété comme accordant, par implication ou autrement, une licence ou un droit d'utiliser ou de divulguer à d'autres tout droit de propriété intellectuelle de la Société et/ou de tout concédant de licence tiers de la Société sans l'autorisation écrite expresse de la Société. Le Client indemnisera pleinement la Société pour toute perte, dommage, coût ou dépense encourus par la Société résultant de l'infraction du Client, ou de la divulgation non autorisée, de tout droit de propriété intellectuelle de la Société et/ou de tout concédant de licence tiers de la Société.
  15. CESSION ET SOUS-TRAITANCE
    1. La Société, mais non le Client, peut céder le Contrat ou toute partie de celui-ci à toute personne, firme ou entreprise et peut sous-traiter tout ou partie de ses obligations en vertu de toute partie du Contrat.
  16. FORCE MAJEURE
    1. La Société se réserve le droit de reporter la date de livraison, ou d'annuler le Contrat ou de réduire le volume des Marchandises commandées par le Client (sans engager sa responsabilité envers le Client) si elle est empêchée ou retardée dans la conduite de tout ou partie de son activité en raison de circonstances échappant à son contrôle raisonnable, y compris les cas de force majeure, les actions gouvernementales, la guerre ou l'urgence nationale, les actes de terrorisme, les protestations, les émeutes, les troubles civils, les incendies, les explosions, les inondations, les épidémies, les grèves, les lock-out ou autres conflits du travail (qu'ils soient liés ou non à la main-d'œuvre de l'une ou l'autre des parties), ou les restrictions ou retards affectant les transporteurs ou l'impossibilité ou le retard dans l'obtention de fournitures de matériaux adéquats ou appropriés.
  17. GÉNÉRALITÉS
    1. Chaque droit ou recours de la Société en vertu du Contrat est sans préjudice de tout autre droit ou recours de la Société, que ce soit en vertu du Contrat ou non.
    2. Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace tous les accords antérieurs entre les parties relatifs à son objet.
    3. Si une disposition du Contrat est jugée, par un tribunal, un tribunal arbitral ou un organisme administratif compétent, totalement ou partiellement inapplicable ou déraisonnable, elle sera, dans la mesure de cette inapplicabilité ou déraisonnabilité, considérée comme dissociable et les dispositions restantes du Contrat et le reste de ces dispositions resteront pleinement en vigueur et de plein effet.
    4. Toute renonciation par la Société à toute violation ou à tout manquement à une disposition du Contrat par le Client ne sera pas considérée comme une renonciation à toute violation ou manquement ultérieur et n'affectera en aucun cas les autres termes du Contrat.
    5. Le Client reconnaît qu'en concluant le présent accord, il ne se fonde pas sur, et n'aura aucun recours pour, toute déclaration, représentation, assurance ou garantie (qu'elle soit faite innocemment ou par négligence) qui n'est pas énoncée dans le Contrat. Le Client accepte qu'il n'aura aucune réclamation pour fausse déclaration innocente ou négligente ou déclaration erronée négligente basée sur une déclaration contenue dans le présent accord. Aucune disposition de la présente condition 17.5 ne limitera ou n'exclura la responsabilité en cas de fraude.
    6. Le présent accord ne donne lieu à aucun droit en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) d'appliquer une quelconque clause du présent accord.
    7. La formation, l'existence, l'interprétation, l'exécution, la validité et tous les aspects du Contrat seront régis par le droit anglais et les parties se soumettent à la compétence non exclusive des tribunaux anglais. En cas de litige ou de différend survenant entre les parties qui ne peut être résolu par la négociation, les parties s'efforceront de le résoudre conformément aux Lignes directrices pour la conciliation et la médiation ou aux Lignes directrices pour la procédure de règlement supervisé ("Mini Procès") du Chartered Institute of Arbitrators. Si un tel litige ou différend n'est pas résolu par l'une de ces procédures dans les 28 jours suivant l'engagement des parties, ou si l'une des parties refuse d'y participer, il sera renvoyé à un arbitre unique à convenir par les parties conformément à la section 16(3) de la loi de 1996 sur l'arbitrage ("la Loi") ou, à défaut d'accord, à être nommé par le Président ou le Vice-Président en fonction du Chartered Institute of Arbitrators. Dans la présente clause 17.7, "litige ou différend" n'inclut pas une réclamation de la Société auprès du Client concernant le prix des Marchandises. L'arbitrage sera considéré comme commencé aux fins énoncées à la section 14(1) de la Loi lorsqu'une partie envoie à l'autre un avis de concours dans la nomination d'un arbitre. Le siège de l'arbitrage sera à Londres. L'arbitre statuera sur le litige ou le différend conformément aux lois d'Angleterre et du Pays de Galles.

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