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Termos e Condições para a Venda de Mercadorias


  1. INTERPRETAÇÃO
    1. As definições e regras de interpretação nesta condição aplicam-se nestas condições.
    2. Empresa: TEXTILE TECHNOLOGIES EUROPE LTD. 
      Condições: estes Termos e Condições de Venda.    
      Contrato: qualquer contrato entre a Empresa e o Cliente para a venda de Bens, incorporando estas condições.
      Cliente: a pessoa, empresa ou sociedade que compra os Bens da Empresa.
      Bens: quaisquer bens acordados no Contrato a serem fornecidos pela Empresa ao Cliente (incluindo qualquer parte ou partes dos mesmos).
      Encomenda: a encomenda do Cliente para os Bens, conforme indicado no formulário de encomenda do Cliente ou na aceitação escrita da cotação da Empresa, conforme aplicável.
      Venda: a venda de quaisquer Bens pela Empresa ao Cliente. 
      Confirmação da Encomenda: o reconhecimento escrito da Encomenda pela Empresa.
      Especificação: qualquer especificação dos Bens, incluindo quaisquer planos e desenhos relacionados, acordada por escrito entre o Cliente e o Fornecedor.
    3. Uma referência a uma lei específica é uma referência à mesma na sua vigência atual, tendo em conta qualquer alteração, extensão, aplicação ou reedição, e inclui qualquer legislação subordinada em vigor feita ao abrigo da mesma.
    4. Palavras no singular incluem o plural e no plural incluem o singular.
    5. Uma referência a um género inclui uma referência aos outros géneros.
    6. Os títulos das condições não afetam a interpretação destas Condições.
    7. Quaisquer palavras que sigam os termos incluindo, incluir, em particular, por exemplo ou qualquer expressão semelhante devem ser interpretadas como ilustrativas e não limitam o sentido das palavras que as precedem.
    8. Uma referência a escrito ou por escrito exclui fax, mas não email.
    9. Estas Condições aplicam-se apenas a Clientes que sejam clientes empresariais e não consumidores. Um Cliente é considerado cliente empresarial se adquirir Bens da Empresa para fins do seu negócio, comércio ou profissão, e não para uso privado. Todos os outros Clientes são consumidores.
  2. APLICAÇÃO DOS TERMOS
    1. O Contrato será regido por estas Condições, excluindo todos os outros termos e condições que o Cliente pretenda aplicar ou incorporar ou que sejam implicados por lei, costume comercial, prática ou curso de negociação).
    2. Nenhum termo ou condição endossado, entregue com ou contido na ordem de compra do Cliente, confirmação de Encomenda, especificação ou outro documento fará parte do Contrato simplesmente pelo facto de tal documento ser referido no Contrato.
    3. Estas Condições aplicam-se à venda de quaisquer e todos os Produtos pela Empresa e qualquer variação destas Condições e quaisquer representações sobre quaisquer Produtos não terão efeito a menos que expressamente acordadas por escrito e assinadas por um signatário autorizado da Empresa.
    4. O Cliente renuncia a qualquer direito que possa ter de se basear em qualquer declaração, promessa ou representação feita ou dada pela Empresa ou em seu nome que não esteja estabelecida no Contrato. Nada nesta Condição excluirá ou limitará a responsabilidade da Empresa por declaração fraudulenta.
    5. Cada Encomenda será considerada uma oferta do Cliente para comprar Produtos sujeita a estas Condições. O Cliente é responsável por garantir que os termos da Encomenda e qualquer Especificação aplicável submetida pelo Cliente estão completos e corretos.
    6. Nenhuma Encomenda feita pelo Cliente será considerada aceite pela Empresa até que uma Confirmação de Encomenda seja emitida e assinada pela Empresa, momento em que e na data em que o Contrato entrará em vigor.
    7. Qualquer cotação é dada com base no facto de que nenhum Contrato entrará em vigor até que a Empresa envie uma Confirmação de Encomenda ao Cliente. Qualquer cotação é válida apenas por um período de 30 dias a partir da sua data (a menos que indicado de outra forma na face da cotação), desde que a Empresa não a tenha retirado previamente.
    8. Nenhuma Encomenda que tenha sido aceite pela Empresa pode ser cancelada pelo Cliente, exceto com acordo escrito da Empresa e sob condições em que o Cliente indemnize a Empresa na totalidade por todas as perdas (incluindo perda de lucro), custos (incluindo o custo de toda a mão-de-obra e materiais utilizados), danos, encargos e despesas incorridos pela Empresa como resultado do cancelamento.
  3. DESCRIÇÃO
    1. A quantidade e descrição de quaisquer Produtos serão as indicadas na cotação ou Confirmação de Encomenda da Empresa.
    2. Todas as amostras, desenhos, materiais descritivos, especificações e publicidade emitidos pela Empresa e quaisquer descrições ou ilustrações contidas no site, catálogos ou brochuras da Empresa são emitidos ou publicados com o único propósito de dar uma ideia aproximada dos Produtos aí descritos. Não fazem parte do Contrato e esta não é uma venda por amostra.
    3. Se quaisquer Mercadorias forem produzidas, desenhadas, construídas ou configuradas e/ou qualquer processo for aplicado a quaisquer Mercadorias pela Empresa ou em seu nome e/ou de acordo com qualquer Especificação submetida pelo Cliente, então o Cliente deverá indemnizar a Empresa contra todas e quaisquer perdas, danos, custos e despesas (incluindo quaisquer perdas diretas, indiretas ou consequenciais, perda de lucro, perda de reputação e todos os juros, penalidades e custos legais e outros custos e despesas profissionais) atribuídos à Empresa ou incorridos por esta em conexão com, ou pagos ou acordados a pagar pela Empresa, na resolução de qualquer reclamação por:
      • violação de qualquer patente, direito de autor, desenho, marca comercial ou qualquer outro direito de propriedade intelectual de qualquer outra pessoa, resultante do uso pela Empresa de qualquer Especificação assim submetida;
      • Perdas do Cliente ou de terceiros resultantes do uso subsequente das Mercadorias.
    4. Sem prejuízo da Condição 3.1, a Empresa envidará esforços razoáveis para fornecer as Mercadorias de acordo com qualquer Especificação submetida pelo Cliente e aprovada pela Empresa, mas poderá efetuar modificações menores a qualquer Especificação sem a aprovação do Cliente. A Empresa reserva-se o direito de alterar a Especificação se exigido por qualquer requisito legal ou regulamentar aplicável, e o Fornecedor deverá notificar o Cliente em qualquer desses casos.
    5. Sujeito às disposições da Condição 9.1(b), o Cliente será o único responsável por:
      • garantir a adequação das Mercadorias para qualquer finalidade específica, quer essa informação seja ou não comunicada à Empresa;
      • verificar a compatibilidade ou interoperabilidade das Mercadorias com quaisquer outras mercadorias, quer essa informação seja ou não comunicada à Empresa; e
      • testar as Mercadorias em cada entrega para garantir que cumprem os padrões de qualidade exigidos pelo Cliente e são adequadas para qualquer finalidade específica que o Cliente pretenda para essas Mercadorias, quer essa finalidade seja ou não comunicada à Empresa.
    6. Qualquer conselho ou orientação dada pela Empresa ou por qualquer pessoa que atue em seu nome ao Cliente ou a qualquer pessoa que atue em seu nome, relevante para o armazenamento, aplicação ou uso das Mercadorias, que não seja confirmada por escrito pela Empresa, é seguida por conta e risco exclusivo do Cliente. A ficha técnica da Empresa não constitui 'confirmação por escrito' e destina-se estritamente a servir como guia para armazenamento, adequação e aplicação das Mercadorias. A Empresa não será responsável por qualquer conselho ou orientação (incluindo os dados fornecidos nas fichas técnicas da Empresa) que não seja posteriormente confirmado por escrito pela Empresa.
  4. ENTREGA E DEVOLUÇÕES
    1. A entrega das Mercadorias será feita pelo Cliente, que deverá recolher as Mercadorias nas instalações da Empresa a qualquer momento após a Empresa ter notificado o Cliente de que as Mercadorias estão prontas para recolha ou, caso seja acordado outro local de entrega pela Empresa, pela Empresa entregar as Mercadorias nesse local.
    2. Quaisquer datas especificadas pela Empresa para a entrega das Mercadorias destinam-se a ser uma estimativa e o prazo para entrega não será considerado essencial por aviso. Se não forem especificadas datas, a entrega será feita dentro de um prazo razoável. Caso seja acordada a entrega acelerada de quaisquer Mercadorias, a Empresa reserva-se o direito de cobrar uma taxa de entrega acelerada.
    3. Sujeito às outras disposições destas Condições, a Empresa não será responsável por qualquer perda direta, indireta ou consequente (todos estes termos incluem, sem limitação, perda económica pura, perda de lucros, perda de negócios, diminuição de boa vontade e perdas semelhantes), custos, danos, encargos ou despesas causados direta ou indiretamente por qualquer atraso na entrega das Mercadorias (mesmo que causado por negligência da Empresa), nem qualquer atraso dará ao Cliente o direito de recusar a entrega das Mercadorias ou de rescindir ou anular o Contrato, a menos que tal atraso exceda 180 dias. A Empresa não terá qualquer responsabilidade por qualquer falha ou atraso na entrega de uma Encomenda na medida em que tal falha ou atraso seja causado pela falha do Cliente em cumprir as suas obrigações ao abrigo deste acordo.
    4. Se por qualquer motivo o Cliente não aceitar ou receber a entrega de qualquer das Mercadorias, ou a Empresa não conseguir entregar as Mercadorias a tempo porque o Cliente não forneceu instruções, documentos, licenças ou autorizações apropriadas:
      • a entrega das Mercadorias será considerada concluída às 9h00 do primeiro dia útil após o dia em que a Empresa notificou o Cliente de que as Mercadorias estavam prontas para recolha ou o dia em que a Empresa tentou a entrega, conforme aplicável;
      • o risco das Mercadorias passará para o Cliente (incluindo por perda ou dano causado por negligência da Empresa);
      • a Empresa poderá armazenar as Mercadorias até à entrega efetiva, e o Cliente será responsável por todos os custos e despesas relacionados (incluindo, sem limitação, armazenamento e seguro); e
      • sem prejuízo da condição 4.4(c), se 5 dias úteis após a entrega presumida as Mercadorias não tiverem sido recolhidas ou efetivamente entregues, a Empresa poderá vender as Mercadorias pelo melhor preço prontamente obtido e (após deduzir quaisquer custos e despesas razoáveis relacionados com o armazenamento e venda acelerada das Mercadorias), cobrar ao Cliente qualquer diferença abaixo do preço das Mercadorias.
      • A Empresa pode entregar as Mercadorias em prestações separadas. Cada prestação separada será faturada e paga separadamente. Cada prestação será um Contrato separado e nenhuma anulação ou rescisão de qualquer Contrato relativo a uma prestação dará ao Cliente o direito de repudiar ou cancelar qualquer outro Contrato ou prestação.
    5. Relativamente à devolução de quaisquer Mercadorias sem defeito, apenas Mercadorias em stock (não feitas por encomenda ou especialmente encomendadas) podem ser devolvidas à Empresa para substituição ou reembolso, até 14 dias a contar da data de entrega, e a exclusivo critério da Empresa. Antes de devolver quaisquer Mercadorias à Empresa, o Cliente deve preencher um Formulário de Devolução de Mercadorias. Os Formulários de Devolução de Mercadorias podem ser descarregados do site da Empresa em www.textiletechnologies.co.uk. Se a Empresa concordar com a devolução, será fornecido ao Cliente, por email de resposta, um Número de Devolução de Mercadorias juntamente com os detalhes do endereço para onde as Mercadorias devem ser devolvidas. Os Clientes devem obter e anexar um Número de Devolução de Mercadorias às Mercadorias antes de as devolverem à Empresa. Sem limitação, não será efetuada qualquer substituição ou reembolso relativamente a Mercadorias que (a) sejam devolvidas à Empresa sem um Número de Devolução de Mercadorias devidamente anexado, ou (b) sejam recebidas pela Empresa mais de 14 dias após a data de entrega. As Mercadorias devem ser devolvidas na sua embalagem original (com o selo interior intacto) e nas condições em que foram recebidas pelo Cliente. A Empresa não será responsável por quaisquer danos às Mercadorias ou por qualquer perda das mesmas durante o transporte. Todas as devoluções estão sujeitas a uma taxa de reabastecimento de 25%. O Cliente deverá também pagar os custos de transporte da devolução.
    6. O Cliente deverá aceitar as tolerâncias de fabrico habituais no comércio e pesos ou quantidades que variem até 10% do peso ou quantidade especificados no Contrato e deverá pagar proporcionalmente pela quantidade efetivamente entregue. O peso ou quantidade indicado na nota de expedição da Empresa será prova conclusiva da quantidade entregue, exceto em casos de erro manifesto.
    7. A atenção do Cliente é chamada para a condição 3.5(c). Se as Mercadorias não estiverem em conformidade com o Contrato na entrega ou se for entregue uma quantidade inferior à correta das Mercadorias, o Cliente deve notificar a Empresa e o transportador (de forma diferente de uma nota no documento de entrega) no prazo de três dias após a entrega. Se o Cliente não o fizer, a Empresa, sujeita à condição 10, não terá qualquer responsabilidade para com o Cliente relativamente a danos ou entrega insuficiente dessas Mercadorias.
  5. NÃO ENTREGA
    1. A Empresa não será responsável por qualquer não entrega das Mercadorias (mesmo que causada por negligência da Empresa) a menos que o Cliente notifique por escrito a Empresa da não entrega no prazo de 3 dias a contar da data em que as Mercadorias, no curso normal dos acontecimentos, teriam sido recebidas.
    2. Qualquer responsabilidade da Empresa por não entrega das Mercadorias será limitada à substituição das Mercadorias pela Empresa dentro de um prazo razoável ou à emissão de uma nota de crédito à taxa proporcional do Contrato contra qualquer fatura emitida por tais Mercadorias.
    3. Se o Cliente não aceitar a entrega das Mercadorias dentro de três dias úteis após a notificação da Empresa de que as Mercadorias estão prontas, então, exceto quando tal falha ou atraso seja causado pelo incumprimento da Empresa das suas obrigações ao abrigo do Contrato relativamente às Mercadorias:
      • a entrega das Mercadorias será considerada concluída às 9h00 do terceiro dia útil após o dia em que a Empresa notificou o Cliente de que as Mercadorias estavam prontas; e
      • a Empresa armazenará as Mercadorias até que a entrega efetiva ocorra, e cobrará ao Cliente todos os custos e despesas relacionados (incluindo seguro).
      • se três dias úteis após a data considerada de entrega (nos termos da condição 5.3(a)) o Cliente não tiver aceite a entrega efetiva das Mercadorias, a Empresa poderá revender ou dispor de parte ou da totalidade das Mercadorias e cobrar ao Cliente qualquer diferença abaixo do preço das Mercadorias estabelecido no Contrato.
  6. RISCO/TÍTULO
    1. O risco de dano ou perda das Mercadorias será transferido para o Cliente:
      • no caso de Mercadorias a serem entregues nas instalações da Empresa, no momento em que a Empresa notificar o Cliente de que as Mercadorias estão disponíveis para recolha; ou
      • no caso de Mercadorias a serem entregues fora das instalações da Empresa, no momento da entrega ou, se o Cliente recusar indevidamente receber as Mercadorias, no momento em que a Empresa tenha oferecido a entrega das Mercadorias.
    2. A propriedade das Mercadorias não será transferida para o Cliente até que a Empresa tenha recebido na totalidade (em dinheiro ou fundos compensados) todas as quantias devidas relativamente a:
      • as Mercadorias; e
      • todas as outras quantias que sejam ou venham a ser devidas à Empresa pelo Cliente por qualquer motivo.
    3. Até que a propriedade das Mercadorias seja transferida para o Cliente, o Cliente deverá:
      • armazenar as Mercadorias (sem custo para a Empresa) separadamente de todas as outras mercadorias do Cliente ou de terceiros, de forma a que permaneçam facilmente identificáveis como propriedade da Empresa;
      • não destruir, danificar ou ocultar qualquer marca identificativa ou embalagem relativa às Mercadorias; e
      • manter as Mercadorias em condições satisfatórias e mantê-las seguradas em nome da Empresa pelo seu preço total contra todos os riscos, para a satisfação razoável da Empresa. A pedido, o Cliente deverá apresentar a apólice de seguro à Empresa.
    4. O Cliente pode revender os Bens antes de a Empresa receber o pagamento pelos Bens apenas nas seguintes condições:
      • o fizer como principal e não como agente da Empresa;
      • qualquer venda for efetuada no curso normal do negócio do Cliente pelo valor total de mercado; e
      • o título desses Bens passar do Fornecedor para o Cliente imediatamente antes do momento em que a revenda pelo Cliente ocorre.
    5. O direito do Cliente à posse dos Bens termina imediatamente se:
      • O Cliente tem uma ordem de falência emitida contra si ou faz um acordo ou composição com os seus credores, ou de outra forma beneficia de qualquer disposição legal em vigor para o alívio de devedores insolventes, ou (sendo uma pessoa coletiva) convoca uma reunião de credores (formal ou informal), ou entra em liquidação (voluntária ou compulsória) exceto uma liquidação voluntária solvente apenas para fins de reconstrução ou fusão, ou tem um administrador, gestor, administrador judicial ou administrador nomeado sobre o seu negócio ou qualquer parte dele, ou são apresentados documentos ao tribunal para a nomeação de um administrador do Cliente, ou é dado aviso de intenção de nomear um administrador pelo Cliente ou pelos seus diretores ou por um titular de garantia flutuante qualificado (conforme definido no parágrafo 14 do Anexo B1 da Lei da Insolvência de 1986), ou é aprovada uma resolução ou apresentada uma petição a qualquer tribunal para a liquidação do Cliente ou para a concessão de uma ordem de administração em relação ao Cliente, ou são iniciados quaisquer processos relacionados com a insolvência ou possível insolvência do Cliente; ou
      • o Cliente sofre ou permite que qualquer execução, penhora ou diligência, seja legal ou equitativa, seja aplicada sobre a sua propriedade ou obtida contra ele, ou deixa de observar ou cumprir qualquer das suas obrigações ao abrigo do Contrato ou de qualquer outro contrato entre a Empresa e o Cliente, ou é incapaz de pagar as suas dívidas nos termos da secção 123 da Lei da Insolvência de 1986, ou um credor garantido do Cliente toma medidas para obter posse da propriedade garantida ou para fazer cumprir a sua garantia, ou o Cliente cessa a sua atividade comercial; ou
      • o Cliente onera ou de qualquer forma grava qualquer um dos Bens.
    6. A qualquer momento antes da passagem do título dos Bens para o Cliente, o Fornecedor pode:
      • por aviso escrito, terminar o direito do Cliente ao abrigo da condição 6.4 de revender os Bens ou usá-los no curso normal do seu negócio; e
      • exigir ao Cliente a entrega de todos os Produtos em sua posse que não tenham sido revendidos ou incorporados irrevogavelmente noutro produto e, caso o Cliente não o faça prontamente, entrar em quaisquer instalações do Cliente ou de terceiros onde os Produtos estejam armazenados para os recuperar.
    7. O Cliente concede à Empresa, seus agentes e empregados uma licença irrevogável para, a qualquer momento, entrar em quaisquer instalações onde os Produtos estejam ou possam estar armazenados ou para garantir o acesso a tais instalações para a Empresa, seus agentes e empregados, a fim de inspecionar os Produtos ou, quando o direito do Cliente à posse tiver terminado, para os recuperar e realizar qualquer trabalho necessário para os remover.
  7. PREÇO
    1. O preço dos Produtos será o preço indicado na Confirmação da Encomenda de Venda ou, se não for indicado preço, o preço constante da lista de preços publicada pela Empresa em vigor na data da entrega.
    2. A Empresa reserva-se o direito, mediante notificação ao Cliente em qualquer momento antes da entrega, de aumentar o preço dos Produtos para refletir qualquer aumento do custo para a Empresa devido a qualquer fator fora do controlo da Empresa (incluindo qualquer flutuação cambial, regulamentação cambial, alteração de direitos, aumento significativo dos custos de mão-de-obra, materiais ou outros custos de fabrico), qualquer alteração nas datas de entrega, quantidades ou especificações dos Produtos solicitada pelo Cliente, ou qualquer atraso causado por instruções do Cliente ou pela falha do Cliente em fornecer à Empresa informações ou instruções adequadas.
    3. Exceto se indicado de outra forma nos termos de qualquer orçamento ou em qualquer lista de preços da Empresa, e salvo acordo escrito em contrário entre o Cliente e a Empresa, todos os preços são fornecidos pela Empresa em base ex works e, quando a Empresa concordar em entregar os Produtos fora das instalações da Empresa, o Cliente será responsável pelo pagamento dos encargos da Empresa relativos ao transporte, embalagem e seguro.
    4. O preço é exclusivo de qualquer imposto sobre o valor acrescentado aplicável, que o Cliente deverá pagar adicionalmente à Empresa à taxa em vigor.
  8. PAGAMENTO
    1. Sujeito a quaisquer termos especiais acordados por escrito entre o Cliente e a Empresa, a Empresa terá o direito de faturar ao Cliente o preço dos Produtos na data da entrega dos Produtos ou em qualquer momento posterior, salvo se os Produtos forem para ser recolhidos pelo Cliente, caso em que a Empresa terá o direito de faturar ao Cliente o preço em qualquer momento após a Empresa ter notificado o Cliente de que os Produtos estão prontos para recolha.
    2. O Cliente deverá pagar o preço das Mercadorias (sem qualquer dedução, seja por compensação, reconvenção, abatimento ou outro motivo) no prazo de 30 dias após o final do mês em que a fatura das Mercadorias esteja datada. O prazo para pagamento do preço será essencial para o Contrato.
    3. Se o Cliente não efetuar qualquer pagamento na data de vencimento, então, sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso disponível para a Empresa, a Empresa terá o direito de:
      • cancelar o Contrato ou suspender quaisquer entregas futuras ao Cliente;
      • afetar qualquer pagamento feito pelo Cliente a tais Mercadorias (ou às mercadorias fornecidas ao abrigo de qualquer outro contrato entre o Cliente e a Empresa) que a Empresa considerar adequado (não obstante qualquer afetação alegada pelo Cliente); e
      • cobrar ao Cliente juros (antes e depois de qualquer sentença) sobre o montante em dívida, à taxa de 5 por cento ao ano acima da taxa base de empréstimo do Barclays Bank plc vigente, calculados diariamente, até ao pagamento integral (uma parte de um mês será considerada como um mês completo para efeitos de cálculo dos juros).
    4. No caso de a Empresa dever dinheiro ao Cliente ao abrigo de qualquer contrato ou outro acordo celebrado entre a Empresa e o Cliente, a Empresa terá o direito de compensar tais quantias devidas pela Empresa ao Cliente contra quaisquer quantias que o Cliente deva à Empresa nos termos deste Contrato.
  9. GARANTIAS
    1. A Empresa garante que (sujeito às outras disposições destas Condições) na entrega as Mercadorias deverão:
      • conformem à Ficha Técnica (TDS) quando uma TDS tenha sido fornecida (e sem obrigação de fornecer uma TDS);
      • sejam de qualidade satisfatória nos termos da Sale of Goods Act 1979 e, para efeitos desta condição 9.1(b), a atenção do Cliente é especificamente chamada para as condições 9.3(c), 9.3(e) e 10.4(a); e
      • cumpram todos os requisitos legais e regulamentares aplicáveis às Mercadorias em geral (mas não para qualquer uso específico que o Cliente possa dar às Mercadorias ou para qualquer setor específico para o qual o Cliente possa vender as Mercadorias, incluindo os setores indicados na condição 10.4(a)).
    2. A Empresa não será responsável por qualquer violação das garantias na Condição 9.1, a menos que:
      • o Cliente dá aviso por escrito (de forma diferente de uma nota no documento de entrega) do defeito à Empresa (e também ao transportador, se o defeito resultar de danos em quaisquer Mercadorias durante o transporte), no prazo de 3 dias a contar do momento em que o Cliente descobre ou deveria ter descoberto o defeito; e
      • a Empresa tiver uma oportunidade razoável, após receber o aviso, de examinar quaisquer Mercadorias que o Cliente tenha alegado serem defeituosas e o Cliente (se solicitado pela Empresa) devolver tais Mercadorias ao local de negócios da Empresa, às custas da Empresa, para que o exame aí tenha lugar.
    3. A Empresa não será responsável por incumprimento de qualquer das garantias na Condição 9.1 se:
      • o Cliente faz qualquer uso adicional de Mercadorias que tenha alegado serem defeituosas após ter dado aviso de tal defeito; ou
      • o Cliente altera ou repara as Mercadorias sem o consentimento prévio por escrito da Empresa; ou
      • o Cliente:
        (i) submete as Mercadorias a qualquer processo; ou
        (ii) incorpora as Mercadorias em qualquer outro produto; ou
        (iii) aplica qualquer produto às Mercadorias; ou
      • o defeito resulta do Cliente não ter seguido quaisquer instruções orais ou escritas relativas ao armazenamento, instalação, comissionamento, uso ou manutenção das Mercadorias ou (se não existirem) as boas práticas comerciais; ou
      • o defeito resulta da Empresa ter seguido qualquer desenho, projeto ou Especificação fornecida pelo Cliente; ou
      • o Cliente utiliza as Mercadorias ou as fornece para uso em qualquer dos setores indicados na condição 10.4(a); ou
      • as medidas das Mercadorias diferem em menos de 5% da Especificação; ou
      • o defeito resulta do desgaste normal, dano intencional, negligência, condições anormais de trabalho ou armazenamento ou de qualquer uso indevido das Mercadorias; ou
      • o preço total das Mercadorias não foi pago até ao prazo de pagamento estipulado na Condição 8.2; ou
      • as Mercadorias diferem da Especificação devido a alterações feitas para garantir que cumprem os requisitos legais ou regulamentares aplicáveis; ou
      • o defeito é de um tipo especificamente excluído pela Empresa por aviso escrito.
    4. Sujeito à Condição 9.2 e à Condição 9.3, se alguma das Mercadorias não cumprir qualquer das garantias na Condição 9.1, a Empresa, a seu critério, reparará ou substituirá tais Mercadorias (ou a parte defeituosa) ou reembolsará o preço dessas Mercadorias à taxa contratual proporcional, desde que, se a Empresa assim o solicitar, o Cliente devolva, às custas da Empresa, as Mercadorias ou a parte defeituosa das mesmas à Empresa. A Empresa, se optar por substituir as Mercadorias defeituosas, entregará as Mercadorias de substituição nas instalações do Cliente (às custas da Empresa), e a propriedade das Mercadorias defeituosas, se já tiver sido transferida para o Cliente, reverterá para a Empresa.
    5. Se a Empresa cumprir a Condição 9.4, não terá qualquer responsabilidade adicional por incumprimento de qualquer das garantias na Condição 9.1 relativamente a tais Mercadorias.
    6. A Empresa não garante que os Bens sejam adequados para qualquer propósito particular ou uso pretendido pelo Cliente, sendo responsabilidade do Cliente assegurar-se de que os Bens são adequados.
    7. Nenhuma reclamação pode ser feita ao abrigo desta condição 9, a menos que a reclamação seja feita por escrito no prazo de 30 dias após o recebimento dos Bens pelo Cliente ou 90 dias a partir da data de expedição dos Bens pela Empresa, o que ocorrer primeiro.
    8. Os termos implícitos pelas secções 13 a 15 da Lei de Venda de Bens de 1979 estão, na máxima extensão permitida por lei, excluídos do Contrato.
  10. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
    1. As seguintes disposições estabelecem a responsabilidade financeira total da Empresa (incluindo qualquer responsabilidade pelos atos ou omissões dos seus empregados, agentes e subcontratados) para com o Cliente relativamente a:
      • qualquer violação destas Condições;
      • qualquer uso ou revenda pelo Cliente de qualquer dos Bens, ou de qualquer produto que incorpore qualquer dos Bens; e
      • qualquer representação, declaração ou ato ou omissão ilícita, incluindo negligência, decorrente ou em conexão com o Contrato.
    2. Todas as garantias, condições e outros termos implícitos por estatuto ou direito comum (sujeito à condição 10.3) estão excluídos do Contrato.
    3. Nada nestas Condições exclui ou limita a responsabilidade da Empresa:
      • morte ou lesão pessoal causada por negligência da Empresa; ou
      • ao abrigo da secção 2 da Lei de Proteção do Consumidor de 1987; ou
      • violação dos termos implícitos pela secção 12 da Lei de Venda de Bens de 1979;
      • qualquer assunto que seja ilegal para a Empresa excluir ou tentar excluir a sua responsabilidade; ou
      • fraude ou declaração fraudulenta.
    4. a Empresa não será responsável perante o Cliente por:
      • utilização dos Bens nos seguintes setores nos quais o Cliente fornece por sua conta e risco, sendo o Cliente responsável por realizar os seus próprios testes para garantir a adequação para qualquer uso específico ou não nestes setores: aeronaves, drones e outros dispositivos aéreos, aeroporto, aeródromo, heliponto ou sistema de controlo de aeronaves baseado no solo, embarcações ou aerodeslizadores, instalações offshore ou nucleares;
      • perda de lucro;
      • perda de vendas, negócios ou contratos;
      • perda de poupanças antecipadas;
      • diminuição do fundo de comércio em cada caso, seja direta;
      • perda indireta ou consequente;
      • perda de dados ou ficheiros) que surjam em decorrência ou em conexão com o Contrato.
    5. Sujeito à Condição 10.2 e Condição 10.3 e Condição 10.4, a responsabilidade total da Empresa em contrato, ato ilícito (incluindo negligência ou violação de dever estatutário), declaração falsa, restituição ou de outra forma, decorrente da execução ou da execução prevista do Contrato, será limitada ao preço dos Bens ao abrigo do Contrato.
    6. A Empresa pode fornecer Produtos que requerem técnicas especiais de manuseamento. A Empresa disponibilizará essa informação ao Cliente mediante pedido. No entanto, é da exclusiva responsabilidade do Cliente assegurar que identifica quaisquer riscos possíveis envolvidos e chamar a atenção dos seus empregados, agentes, subcontratados e de todos os outros que manuseiem os Produtos para os riscos e as precauções apropriadas necessárias para o manuseamento dos Produtos, bem como fornecer qualquer equipamento ou vestuário necessário. O Cliente indemnizará a Empresa contra qualquer responsabilidade que esta possa incorrer perante pessoas (sejam empregados, agentes ou subcontratados do Cliente ou terceiros) que manuseiem os Produtos ou perante o utilizador de quaisquer produtos que incorporem os Produtos, seja ao abrigo da Consumer Protection Act 1987 ou de outra forma.
  11. TERMOS DE EXPORTAÇÃO
    1. Nestes Termos, "Incoterms® 2020" significa os termos internacionais de comércio da Câmara de Comércio Internacional em vigor na data em que o Contrato é celebrado. Salvo se o contexto exigir o contrário, qualquer termo ou expressão definido ou com significado particular pelas disposições dos Incoterms® 2020 terá o mesmo significado nestes Termos, mas se houver conflito entre as disposições dos Incoterms® 2020 e estes Termos, prevalecerão estes últimos.
    2. Quando os Produtos forem fornecidos para exportação do Reino Unido, as disposições desta Condição 11 aplicar-se-ão (sujeitas a quaisquer termos especiais acordados por escrito entre o Cliente e a Empresa).
    3. O Cliente será responsável por cumprir qualquer legislação ou regulamento que regule a importação dos Produtos no país de destino e pelo pagamento de quaisquer direitos aduaneiros sobre os mesmos.
    4. Salvo acordo prévio por escrito entre o Cliente e a Empresa, os Produtos serão entregues ex works (EXW) nas instalações da Empresa.
    5. O pagamento de todos os montantes devidos à Empresa deverá ser efetuado por carta de crédito irrevogável aberta pelo Cliente, às suas custas, a favor da Empresa e confirmada por um banco europeu reconhecido e aceite pela Empresa ou, se a Empresa tiver acordado por escrito, antes da aceitação da Encomenda do Cliente, dispensar este requisito, mediante aceitação pelo Cliente e entrega à Empresa de uma letra de câmbio emitida pelo Cliente, pagável à vista à ordem da Empresa numa agência de um banco britânico nomeado em Inglaterra, conforme especificado na letra de câmbio.
    6. O Cliente compromete-se a não oferecer os Produtos para revenda em qualquer país notificado pela Empresa ao Cliente no momento ou antes da realização da Encomenda pelo Cliente, nem a vender os Produtos a qualquer pessoa se o Cliente souber ou tiver motivos para acreditar que essa pessoa pretende revender os Produtos em qualquer desses países.
  12. INDENIZAÇÃO
    1. O Cliente deverá isentar a Empresa de responsabilidade e mantê-la totalmente indemnizada, sendo responsável pelo pagamento à Empresa, mediante solicitação, de todos os custos, encargos, perdas ou despesas razoáveis (incluindo honorários e despesas legais e outros profissionais) suportados ou incorridos pela Empresa (incluindo, sem limitação, quaisquer perdas diretas, indiretas ou consequenciais, perda de lucros e perda de reputação, perda ou dano a bens e essas perdas decorrentes de lesão ou morte de qualquer pessoa e perda de oportunidade de alocar recursos noutro local), decorrentes direta ou indiretamente da fraude, negligência, incumprimento ou atraso no cumprimento, ou violação, de qualquer das suas obrigações ao abrigo do Contrato, ou de qualquer utilização ou revenda pelo Cliente de quaisquer Bens, sujeito à confirmação pela Empresa desses custos, encargos e perdas por escrito ao Cliente.
  13. RESCISÃO
    1. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos disponíveis, o Contrato pode ser rescindido imediatamente mediante notificação escrita da Empresa ao Cliente se:
      • o Cliente não pagar qualquer montante devido ao abrigo do Contrato na data de pagamento e permanecer em incumprimento por pelo menos 7 dias após ser notificado por escrito para efetuar tal pagamento; ou
      • o Cliente cometer uma violação recorrente ou material de qualquer termo do Contrato e (se tal violação for passível de reparação) não remediar essa violação no prazo de 14 dias após o recebimento de notificação escrita da violação por parte da Empresa; ou
      • ocorrer qualquer dos eventos previstos na Condição 6.5 ou parecer, na opinião razoável da Empresa, provável que ocorra; ou
      • o Cliente suspender ou cessar, ou ameaçar suspender ou cessar, a realização de toda ou de uma parte substancial do seu negócio; ou
      • a situação financeira do Cliente se deteriorar a ponto de justificar razoavelmente a opinião de que a sua capacidade para cumprir os termos do Contrato está em risco.
    2. Sem prejuízo de outros direitos ou recursos, a Empresa pode suspender a prestação dos Bens ao abrigo do Contrato ou de qualquer outro contrato entre o Cliente e a Empresa se o Cliente se tornar sujeito a qualquer dos eventos listados na condição 13.1, ou se a Empresa razoavelmente acreditar que o Cliente está prestes a tornar-se sujeito a algum deles, ou se o Cliente não pagar qualquer montante devido ao abrigo deste Contrato na data de pagamento.
    3. Em caso de rescisão do Contrato por qualquer motivo:
      • o Cliente deverá pagar imediatamente à Empresa todas as faturas pendentes e não pagas da Empresa e juros e, relativamente a Bens fornecidos mas para os quais não foi emitida fatura, a Empresa poderá emitir uma fatura, que será paga imediatamente após o seu recebimento; e
      • os direitos e responsabilidades acumulados da Empresa até à rescisão e a continuação de qualquer disposição expressamente declarada para sobreviver ou que implicitamente sobreviva à rescisão, não serão afetados.
    4. Após a rescisão do Contrato (independentemente da forma), as condições 4.3, 5, 6, 8.3, 9-13 permanecerão em vigor e continuarão a ter plena validade.
  14. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
    1. Todos os direitos de propriedade intelectual relativos às Mercadorias, juntamente com quaisquer desenhos, documentos e outras informações fornecidas ao Cliente pela Empresa e todos os direitos de propriedade intelectual aí contidos são propriedade da Empresa e/ou dos licenciadores terceiros da Empresa. Quaisquer marcas comerciais exibidas nas Mercadorias são marcas registadas e/ou não registadas da Empresa e/ou dos licenciadores terceiros da Empresa. Em nenhuma circunstância o Cliente pode usar, copiar, alterar, modificar ou mudar estas marcas comerciais ou quaisquer outras marcas proprietárias nas Mercadorias ou qualquer outro direito de propriedade intelectual da Empresa e/ou de qualquer licenciador terceiro da Empresa sem o consentimento prévio por escrito da Empresa. O Cliente não pode copiar, alterar, modificar ou adaptar as Mercadorias nem fazer engenharia inversa, descompilar, desmontar, modificar ou criar trabalhos derivados das Mercadorias, salvo na medida permitida por lei. Nada contido nas Mercadorias deve ser interpretado como a concessão, por implicação ou de outra forma, de qualquer licença ou direito de usar ou divulgar a terceiros qualquer direito de propriedade intelectual da Empresa e/ou de qualquer licenciador terceiro da Empresa sem a permissão expressa por escrito da Empresa. O Cliente deverá indemnizar integralmente a Empresa por qualquer perda, dano, custo ou despesa incorridos pela Empresa resultantes da violação pelo Cliente ou divulgação não autorizada de qualquer direito de propriedade intelectual da Empresa e/ou de qualquer licenciador terceiro da Empresa.
  15. CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO
    1. A Empresa, mas não o Cliente, pode ceder o Contrato ou qualquer parte dele a qualquer pessoa, firma ou empresa e pode subcontratar qualquer ou todas as suas obrigações ao abrigo de qualquer parte do Contrato.
  16. FORÇA MAIOR
    1. A Empresa reserva-se o direito de adiar a data de entrega, cancelar o Contrato ou reduzir o volume das Mercadorias encomendadas pelo Cliente (sem responsabilidade para com o Cliente) se for impedida ou atrasada na realização de toda ou parte da sua atividade devido a circunstâncias fora do controlo razoável da Empresa, incluindo atos de Deus, ações governamentais, guerra ou emergência nacional, atos de terrorismo, protestos, motins, comoção civil, incêndio, explosão, inundação, epidemia, encerramentos patronais, greves ou outras disputas laborais (sejam ou não relacionadas com a força de trabalho de qualquer das partes), ou restrições ou atrasos que afetem transportadoras ou incapacidade ou atraso na obtenção de fornecimentos de materiais adequados ou apropriados.
  17. GERAL
    1. Cada direito ou recurso da Empresa ao abrigo do Contrato é sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso da Empresa, quer ao abrigo do Contrato ou não.
    2. O Contrato constitui o acordo completo entre as partes e substitui todos os acordos anteriores entre as partes relativos ao seu objeto.
    3. Se qualquer disposição do Contrato for considerada por qualquer tribunal, tribunal administrativo ou órgão competente como totalmente ou parcialmente inexequível ou irrazoável, será considerada, na medida dessa inexequibilidade ou irrazoabilidade, separável, e as disposições restantes do Contrato e o restante dessas disposições continuarão em pleno vigor e efeito.
    4. Qualquer renúncia por parte da Empresa a qualquer incumprimento ou falha no cumprimento de qualquer disposição do Contrato pelo Cliente não será considerada uma renúncia a qualquer incumprimento ou falha subsequente e não afetará de forma alguma os outros termos do Contrato.
    5. O Cliente reconhece que, ao celebrar este acordo, não se baseia, e não terá quaisquer recursos por, qualquer declaração, representação, garantia ou asseguração (seja feita de forma inocente ou negligente) que não esteja estabelecida no Contrato. O Cliente concorda que não terá qualquer reclamação por representação inocente ou negligente ou declaração negligente baseada em qualquer declaração neste acordo. Nada nesta condição 17.5 limita ou exclui qualquer responsabilidade por fraude.
    6. Este acordo não confere quaisquer direitos ao abrigo do Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 para fazer cumprir qualquer termo deste acordo.
    7. A formação, existência, construção, desempenho, validade e todos os aspetos do Contrato serão regidos pela lei inglesa e as partes submetem-se à jurisdição não exclusiva dos tribunais ingleses. No caso de qualquer litígio ou divergência entre as partes que não possa ser resolvido através de negociação, as partes tentarão resolvê-lo de acordo com as Diretrizes para Conciliação e Mediação ou as Diretrizes para Procedimento de Acordo Supervisionado (“Mini Trial”) do Chartered Institute of Arbitrators. Se tal litígio ou divergência não for resolvido por um destes procedimentos no prazo de 28 dias após as partes iniciarem o mesmo, ou se qualquer das partes se recusar a participar, será remetido a um árbitro único a ser acordado pelas partes nos termos da secção 16(3) do Arbitration Act 1996 (“a Lei”) ou, na falta de acordo, a ser nomeado pelo Presidente ou Vice-Presidente em exercício do Chartered Institute of Arbitrators. Nesta cláusula 17.7, “litígio ou divergência” não inclui uma reclamação pelo preço dos Bens pela Empresa ao Cliente. A arbitragem será considerada iniciada para os fins estabelecidos na secção 14(1) da Lei quando uma das partes enviar à outra um aviso para concordar com a nomeação de um Árbitro. O local da arbitragem será em Londres. O Árbitro decidirá o litígio ou divergência de acordo com as leis de Inglaterra e País de Gales.

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