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Termini e Condizioni per la Vendita di Beni


  1. INTERPRETAZIONE
    1. Le definizioni e le regole di interpretazione in questa condizione si applicano in queste condizioni.
    2. Società: TEXTILE TECHNOLOGIES EUROPE LTD. 
      Condizioni: questi Termini e Condizioni di Vendita.    
      Contratto: qualsiasi contratto tra la Società e il Cliente per la vendita di Merci, che incorpora queste condizioni.
      Cliente: la persona, ditta o società che acquista le Merci dalla Società.
      Merci: qualsiasi merce concordata nel Contratto da fornire dalla Società al Cliente (inclusa qualsiasi parte o parti di essa).
      Ordine: l'ordine del Cliente per le Merci, come indicato nel modulo d'ordine del Cliente o nella sua accettazione scritta del preventivo della Società, a seconda dei casi
      Vendita: la vendita di qualsiasi Merce da parte della Società al Cliente. 
      Conferma dell'Ordine di Vendita: l'accettazione scritta dell'Ordine da parte della Società
      Specifiche: qualsiasi specifica per le Merci, inclusi eventuali piani e disegni correlati, concordata per iscritto dal Cliente e dal Fornitore.
    3. Un riferimento a una legge particolare è un riferimento ad essa così come è in vigore al momento, tenendo conto di qualsiasi modifica, estensione, applicazione o reintroduzione e include qualsiasi normativa subordinata in vigore emanata ai sensi di essa.
    4. Le parole al singolare includono il plurale e al plurale includono il singolare.
    5. Un riferimento a un genere include un riferimento agli altri generi.
    6. I titoli delle condizioni non influenzano l'interpretazione di queste Condizioni.
    7. Qualsiasi parola che segue i termini incluso, includere, in particolare, per esempio o qualsiasi espressione simile deve essere interpretata come illustrativa e non limita il significato delle parole precedenti tali termini.
    8. Un riferimento a scrittura o scritto esclude il fax ma non l'email.
    9. Queste Condizioni si applicano solo ai Clienti che sono clienti aziendali e non consumatori. Un Cliente è un cliente aziendale se acquista Merci dalla Società per scopi legati alla propria attività, commercio o professione, e non per uso privato. Tutti gli altri Clienti sono consumatori.
  2. APPLICAZIONE DEI TERMINI
    1. Il Contratto sarà regolato da queste Condizioni escludendo tutti gli altri termini e condizioni che il Cliente intende applicare o incorporare o che sono impliciti per legge, consuetudine commerciale, prassi o corso degli affari).
    2. Nessun termine o condizione approvato, consegnato con o contenuto nell'ordine d'acquisto del Cliente, nella conferma d'Ordine, nella specifica o in altro documento farà parte del Contratto semplicemente perché tale documento è menzionato nel Contratto.
    3. Queste Condizioni si applicano alla vendita di tutti i Prodotti da parte della Società e qualsiasi variazione a queste Condizioni e qualsiasi rappresentazione riguardante i Prodotti non avrà effetto se non espressamente concordata per iscritto e firmata da un rappresentante autorizzato della Società.
    4. Il Cliente rinuncia a qualsiasi diritto che potrebbe altrimenti avere di fare affidamento su qualsiasi dichiarazione, promessa o rappresentazione fatta o fornita da o per conto della Società che non sia espressamente indicata nel Contratto. Nulla in questa Condizione esclude o limita la responsabilità della Società per dichiarazioni fraudolente.
    5. Ogni Ordine sarà considerato un'offerta da parte del Cliente di acquistare Prodotti soggetti a queste Condizioni. Il Cliente è responsabile di assicurarsi che i termini dell'Ordine e qualsiasi Specifica applicabile presentata dal Cliente siano completi e accurati.
    6. Nessun Ordine effettuato dal Cliente sarà considerato accettato dalla Società fino a quando non sarà emessa ed eseguita dalla Società una Conferma d'Ordine, momento in cui e alla data di emissione il Contratto entrerà in vigore.
    7. Qualsiasi preventivo è fornito con la condizione che nessun Contratto entrerà in vigore fino a quando la Società non invierà una Conferma d'Ordine al Cliente. Qualsiasi preventivo è valido solo per un periodo di 30 giorni dalla data indicata (salvo diversa indicazione sulla facciata del preventivo), a condizione che la Società non lo abbia precedentemente ritirato.
    8. Nessun Ordine accettato dalla Società può essere annullato dal Cliente se non con il consenso scritto della Società e a condizione che il Cliente indennizzi completamente la Società per ogni perdita (inclusa la perdita di profitto), costo (incluso il costo di tutta la manodopera e i materiali utilizzati), danni, oneri e spese sostenuti dalla Società a seguito dell'annullamento.
  3. DESCRIZIONE
    1. La quantità e la descrizione di qualsiasi Prodotto saranno quelle indicate nel preventivo o nella Conferma d'Ordine della Società.
    2. Tutti i campioni, disegni, materiali descrittivi, specifiche e pubblicità emessi dalla Società e qualsiasi descrizione o illustrazione contenuta nel sito web, nei cataloghi o nelle brochure della Società sono forniti o pubblicati al solo scopo di dare un'idea approssimativa dei Prodotti descritti. Non fanno parte del Contratto e non si tratta di una vendita a campione.
    3. Se qualsiasi Merce deve essere prodotta, progettata, costruita o configurata e/o qualsiasi processo deve essere applicato a qualsiasi Merce da o per conto della Società e/o in conformità a qualsiasi Specifica presentata dal Cliente, allora il Cliente dovrà manlevare la Società da qualsiasi e ogni perdita, danno, costo e spesa (inclusi eventuali danni diretti, indiretti o consequenziali, perdita di profitto, perdita di reputazione e tutti gli interessi, penali e costi legali e professionali) assegnati contro o sostenuti dalla Società in relazione a, o pagati o concordati per essere pagati dalla Società, a titolo di risoluzione di qualsiasi reclamo per:
      • violazione di qualsiasi brevetto, diritto d'autore, design, marchio commerciale o qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale di terzi, risultante dall'uso da parte della Società di qualsiasi Specifica così presentata;
      • Perdite del Cliente o di terzi derivanti dall'uso successivo della Merce.
    4. Fermo restando quanto previsto dalla Condizione 3.1, la Società farà ragionevoli sforzi per fornire la Merce in conformità a qualsiasi Specifica presentata dal Cliente e approvata dalla Società, ma potrà apportare modifiche minori a tale Specifica senza l'approvazione del Cliente. La Società si riserva il diritto di modificare la Specifica se richiesto da qualsiasi requisito normativo o regolamentare applicabile, e in tal caso informerà il Cliente.
    5. Fatte salve le disposizioni della Condizione 9.1(b), il Cliente sarà l'unico responsabile di:
      • assicurare l'idoneità della Merce a qualsiasi scopo specifico, sia che sia stato comunicato o meno alla Società;
      • accertare la compatibilità o l'interoperabilità della Merce con qualsiasi altra merce, sia che sia stata comunicata o meno alla Società; e
      • testare la Merce ad ogni consegna per garantire che soddisfi gli standard di qualità richiesti dal Cliente e sia idonea a qualsiasi scopo specifico che il Cliente intenda per tale Merce, sia che sia stato comunicato o meno alla Società.
    6. Qualsiasi consiglio o indicazione fornita dalla Società o da chiunque agisca per suo conto al Cliente o a chiunque agisca per suo conto relativa alla conservazione, applicazione o uso della Merce che non sia confermata per iscritto dalla Società è seguita a esclusivo rischio del Cliente. La scheda tecnica della Società non costituisce 'conferma scritta' ed è strettamente intesa come guida alla conservazione, idoneità e applicazione della Merce. La Società non sarà responsabile per tali consigli o indicazioni (inclusi quelli forniti nelle schede tecniche della Società) che non siano ulteriormente confermati per iscritto dalla Società.
  4. CONSEGNA E RESI
    1. La consegna della Merce avverrà mediante il ritiro della Merce da parte del Cliente presso i locali della Società in qualsiasi momento dopo che la Società avrà notificato al Cliente che la Merce è pronta per il ritiro oppure, se è stato concordato un altro luogo di consegna dalla Società, mediante la consegna della Merce da parte della Società in tale luogo.
    2. Qualsiasi data specificata dalla Società per la consegna dei Prodotti è da intendersi come una stima e il termine per la consegna non sarà considerato essenziale tramite comunicazione. Se non sono specificate date, la consegna avverrà entro un termine ragionevole. Qualora sia concordata una consegna accelerata di qualsiasi Prodotto, la Società si riserva il diritto di applicare un costo per la consegna accelerata.
    3. Fatte salve le altre disposizioni di queste Condizioni, la Società non sarà responsabile per alcuna perdita diretta, indiretta o consequenziale (tutte e tre le espressioni includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, perdita economica pura, perdita di profitti, perdita di affari, diminuzione dell'avviamento e perdite simili), costi, danni, oneri o spese causati direttamente o indirettamente da qualsiasi ritardo nella consegna dei Prodotti (anche se causato da negligenza della Società), né alcun ritardo darà diritto al Cliente di rifiutare la consegna dei Prodotti o di risolvere o annullare il Contratto a meno che tale ritardo non superi i 180 giorni. La Società non avrà alcuna responsabilità per qualsiasi mancata o ritardata consegna di un Ordine nella misura in cui tale mancata o ritardata consegna sia causata dal mancato adempimento da parte del Cliente dei suoi obblighi ai sensi del presente accordo.
    4. Se per qualsiasi motivo il Cliente non ritira o non accetta la consegna di uno qualsiasi dei Prodotti, o la Società non è in grado di consegnare i Prodotti in tempo perché il Cliente non ha fornito istruzioni, documenti, licenze o autorizzazioni appropriate:
      • la consegna dei Prodotti si considererà completata alle ore 9:00 del primo giorno lavorativo successivo al giorno in cui la Società ha notificato al Cliente che i Prodotti erano pronti per il ritiro o al giorno in cui la Società ha tentato la consegna, a seconda dei casi;
      • il rischio sui Prodotti passerà al Cliente (incluso per perdita o danno causato da negligenza della Società);
      • la Società potrà conservare i Prodotti fino alla consegna effettiva, e il Cliente sarà responsabile di tutti i costi e le spese correlate (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, stoccaggio e assicurazione); e
      • fatto salvo quanto previsto dalla condizione 4.4(c), se entro 5 giorni lavorativi dalla consegna presunta i Prodotti non sono stati ritirati o effettivamente consegnati, la Società potrà vendere i Prodotti al miglior prezzo facilmente ottenibile e (detratti eventuali costi e spese ragionevoli relativi allo stoccaggio e alla vendita accelerata dei Prodotti), addebitare al Cliente qualsiasi differenza inferiore al prezzo dei Prodotti.
      • La Società può consegnare i Prodotti in più rate separate. Ogni rata separata sarà fatturata e pagata separatamente. Ogni rata costituirà un Contratto separato e nessuna cancellazione o risoluzione di un Contratto relativo a una rata darà diritto al Cliente di rifiutare o annullare qualsiasi altro Contratto o rata.
    5. Per quanto riguarda la restituzione di Merce non difettosa, solo la Merce a stock (non su misura o ordinata appositamente) può essere restituita alla Società per sostituzione o rimborso, entro 14 giorni dalla data di consegna, e a esclusiva discrezione della Società. Prima di restituire qualsiasi Merce alla Società, il Cliente deve compilare un Modulo di Reso Merce. I Moduli di Reso Merce possono essere scaricati dal sito web della Società all'indirizzo www.textiletechnologies.co.uk. Se la Società accetta il reso, un Numero di Reso Merce insieme ai dettagli dell'indirizzo a cui la Merce deve essere restituita sarà fornito al Cliente via email di risposta. I Clienti devono ottenere e allegare un Numero di Reso Merce alla Merce prima di restituirla alla Società. Senza limitazioni, nessuna sostituzione o rimborso sarà effettuata per Merce che (a) venga restituita alla Società senza un Numero di Reso Merce correttamente allegato, o (b) venga ricevuta dalla Società oltre 14 giorni dalla data di consegna. La Merce deve essere restituita nel suo imballaggio originale (con il sigillo interno intatto) e nelle condizioni in cui è stata ricevuta dal Cliente. La Società non sarà responsabile per eventuali danni alla Merce o per la sua perdita durante il trasporto. Tutti i resi sono soggetti a una commissione di rifornimento del 25%. Il Cliente deve inoltre pagare le spese di spedizione per il reso.
    6. Il Cliente accetterà le tolleranze di fabbricazione consuete nel settore e pesi o quantità che variano non più del 10% rispetto al peso o alla quantità specificata nel Contratto e pagherà in proporzione alla quantità effettivamente consegnata. Il peso o la quantità indicati nella nota di spedizione della Società saranno prova conclusiva della quantità consegnata, salvo in caso di errore manifesto.
    7. L'attenzione del Cliente è richiamata alla condizione 3.5(c). Se la Merce non corrisponde al Contratto al momento della consegna o viene consegnata una quantità inferiore a quella corretta, il Cliente deve notificare la Società e il vettore (diversamente da una nota sul documento di consegna) entro tre giorni dalla consegna. Se il Cliente non lo fa, la Società, fatto salvo quanto previsto dalla condizione 10, non avrà alcuna responsabilità nei confronti del Cliente per danni o consegne inferiori di tale Merce.
  5. MANCATA CONSEGNA
    1. La Società non sarà responsabile per alcuna mancata consegna della Merce (anche se causata da negligenza della Società) a meno che il Cliente non dia comunicazione scritta alla Società della mancata consegna entro 3 giorni dalla data in cui la Merce sarebbe stata ricevuta nel normale corso degli eventi.
    2. Qualsiasi responsabilità della Società per mancata consegna dei Beni sarà limitata alla sostituzione dei Beni da parte della Società entro un tempo ragionevole o all'emissione di una nota di credito proporzionale al tasso contrattuale contro qualsiasi fattura emessa per tali Beni.
    3. Se il Cliente non accetta la consegna dei Beni entro tre giorni lavorativi dalla notifica della Società che i Beni sono pronti, salvo che tale mancato o ritardato ritiro sia causato dal mancato adempimento da parte della Società dei suoi obblighi contrattuali relativi ai Beni:
      • la consegna dei Beni si considererà completata alle ore 9:00 del terzo giorno lavorativo successivo al giorno in cui la Società ha notificato al Cliente che i Beni erano pronti; e
      • la Società conserverà i Beni fino al momento della consegna effettiva e addebiterà al Cliente tutti i costi e le spese correlate (inclusa l'assicurazione).
      • se tre giorni lavorativi dopo la data di consegna presunta (ai sensi della condizione 5.3(a)) il Cliente non ha accettato la consegna effettiva dei Beni, la Società potrà rivendere o altrimenti disporre di parte o di tutti i Beni e addebitare al Cliente qualsiasi differenza inferiore al prezzo dei Beni indicato nel Contratto.
  6. RISCHIO/TITOLARITÀ
    1. Il rischio di danno o perdita dei Beni passerà al Cliente:
      • nel caso di Beni da consegnare presso i locali della Società, al momento in cui la Società notifica al Cliente che i Beni sono disponibili per il ritiro; oppure
      • nel caso di Beni da consegnare in luogo diverso dai locali della Società, al momento della consegna o, se il Cliente rifiuta ingiustificatamente di prendere in consegna i Beni, al momento in cui la Società ha offerto la consegna dei Beni.
    2. La proprietà dei Beni non passerà al Cliente fino a quando la Società non avrà ricevuto per intero (in contanti o fondi accreditati) tutte le somme a essa dovute in relazione a:
      • i Beni; e
      • tutte le altre somme che sono o che diventeranno dovute alla Società dal Cliente per qualsiasi motivo.
    3. Fino a quando la proprietà dei Beni non sarà passata al Cliente, il Cliente dovrà:
      • conservare i Beni (a spese della Società) separatamente da tutti gli altri beni del Cliente o di terzi in modo che rimangano facilmente identificabili come proprietà della Società;
      • non distruggere, deturpare o oscurare alcun marchio identificativo o imballaggio relativo ai Beni; e
      • mantenere i Beni in condizioni soddisfacenti e tenerli assicurati per conto della Società per il loro prezzo pieno contro tutti i rischi, a soddisfazione ragionevole della Società. Su richiesta, il Cliente dovrà esibire la polizza assicurativa alla Società.
    4. Il Cliente può rivendere i Beni prima che la Società riceva il pagamento per i Beni solo alle seguenti condizioni:
      • lo fa in qualità di principale e non come agente della Società;
      • qualsiasi vendita sarà effettuata nell'ordinaria attività commerciale del Cliente al pieno valore di mercato; e
      • la proprietà di tali Beni passerà dal Fornitore al Cliente immediatamente prima del momento in cui avviene la rivendita da parte del Cliente.
    5. Il diritto del Cliente al possesso dei Beni cesserà immediatamente se:
      • contro il Cliente è emesso un ordine di fallimento o stipula un accordo o una composizione con i suoi creditori, o beneficia di qualsiasi disposizione statutaria vigente per il sollievo dei debitori insolventi, o (essendo una persona giuridica) convoca un'assemblea dei creditori (formale o informale), o entra in liquidazione (volontaria o obbligatoria) salvo che si tratti di una liquidazione volontaria solvente esclusivamente per scopi di ricostruzione o fusione, o ha un curatore fallimentare e/o amministratore, gestore o amministratore giudiziario nominato sulla sua attività o parte di essa, o vengono depositati documenti presso il tribunale per la nomina di un amministratore del Cliente, o viene data comunicazione dell'intenzione di nominare un amministratore da parte del Cliente o dei suoi amministratori o da un titolare di pegno flottante qualificato (come definito nel paragrafo 14 dell'Allegato B1 della Insolvency Act 1986), o viene approvata una delibera o presentata una petizione a qualsiasi tribunale per la liquidazione del Cliente o per la concessione di un ordine di amministrazione riguardante il Cliente, o vengono avviate procedure relative all'insolvenza o possibile insolvenza del Cliente; oppure
      • il Cliente subisce o consente qualsiasi esecuzione, pignoramento o azione esecutiva, sia legale che equitativa, sui suoi beni o contro di lui, o non osserva o non adempie a nessuno dei suoi obblighi ai sensi del Contratto o di qualsiasi altro contratto tra la Società e il Cliente, o è incapace di pagare i propri debiti ai sensi della sezione 123 della Insolvency Act 1986, o un creditore garantito del Cliente intraprende azioni per ottenere il possesso della proprietà garantita o per far valere la propria garanzia, o il Cliente cessa l'attività commerciale; oppure
      • il Cliente grava o in qualsiasi modo vincola i Beni.
    6. In qualsiasi momento prima che la proprietà dei Beni venga trasferita al Cliente, il Fornitore può:
      • mediante comunicazione scritta, risolvere il diritto del Cliente ai sensi della condizione 6.4 di rivendere i Beni o di utilizzarli nell'ordinaria attività commerciale; e
      • richiedere al Cliente di consegnare tutta la Merce in suo possesso che non sia stata rivenduta o irrevocabilmente incorporata in un altro prodotto e, se il Cliente non lo fa prontamente, entrare in qualsiasi locale del Cliente o di terzi dove la Merce è immagazzinata per recuperarla.
    7. Il Cliente concede alla Società, ai suoi agenti e dipendenti una licenza irrevocabile di accedere in qualsiasi momento a qualsiasi locale dove la Merce è o potrebbe essere immagazzinata o di garantire l'accesso in qualsiasi momento a tali locali per la Società, i suoi agenti e dipendenti al fine di ispezionare la Merce o, qualora il diritto del Cliente al possesso sia terminato, di recuperarla, e di eseguire qualsiasi lavoro necessario per rimuoverla.
  7. PREZZO
    1. Il prezzo della Merce sarà quello indicato nella Conferma dell'Ordine di Vendita, o se non è indicato alcun prezzo, quello riportato nel listino prezzi pubblicato dalla Società in vigore alla data di consegna.
    2. La Società si riserva il diritto, previa comunicazione al Cliente in qualsiasi momento prima della consegna, di aumentare il prezzo della Merce per riflettere qualsiasi aumento del costo per la Società dovuto a qualsiasi fattore al di fuori del controllo della Società (inclusi eventuali fluttuazioni del cambio estero, regolamentazioni valutarie, modifiche dei dazi, aumenti significativi dei costi di manodopera, materiali o altri costi di produzione), qualsiasi modifica delle date di consegna, quantità o specifiche della Merce richiesta dal Cliente, o qualsiasi ritardo causato da istruzioni del Cliente o dal mancato fornire al Cliente di informazioni o istruzioni adeguate.
    3. Salvo quanto diversamente indicato nei termini di qualsiasi preventivo o in qualsiasi listino prezzi della Società, e salvo diverso accordo scritto tra il Cliente e la Società, tutti i prezzi sono forniti dalla Società su base ex works e qualora la Società accetti di consegnare la Merce in luogo diverso dai locali della Società, il Cliente sarà tenuto a pagare le spese della Società per trasporto, imballaggio e assicurazione.
    4. Il prezzo è escluso da qualsiasi imposta sul valore aggiunto applicabile, che il Cliente sarà inoltre tenuto a pagare alla Società all'aliquota vigente.
  8. PAGAMENTO
    1. Salvo eventuali termini speciali concordati per iscritto tra il Cliente e la Società, la Società avrà il diritto di fatturare al Cliente il prezzo della Merce al momento o in qualsiasi momento dopo la consegna della Merce, a meno che la Merce non debba essere ritirata dal Cliente, nel qual caso la Società avrà il diritto di fatturare al Cliente il prezzo in qualsiasi momento dopo che la Società abbia notificato al Cliente che la Merce è pronta per il ritiro.
    2. Il Cliente pagherà il prezzo della Merce (senza alcuna detrazione, sia a titolo di compensazione, contropretesa, riduzione o altro) entro 30 giorni dalla fine del mese in cui è datata la fattura della Merce. Il termine di pagamento del prezzo sarà essenziale per il Contratto.
    3. Se il Cliente non effettua alcun pagamento alla data di scadenza, senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto o rimedio disponibile alla Società, la Società avrà il diritto di:
      • cancelli il Contratto o sospenda ulteriori consegne al Cliente;
      • attribuisca qualsiasi pagamento effettuato dal Cliente a tali Merci (o alle merci fornite ai sensi di qualsiasi altro contratto tra il Cliente e la Società) come la Società ritenga opportuno (nonostante qualsiasi presunta attribuzione da parte del Cliente); e
      • addebiti al Cliente interessi (sia prima che dopo qualsiasi sentenza) sull’importo non pagato, al tasso del 5 per cento annuo sopra il tasso base di prestito di Barclays Bank plc vigente di volta in volta, calcolati su base giornaliera, fino al pagamento completo (una parte di un mese sarà considerata come un mese intero ai fini del calcolo degli interessi).
    4. Nel caso in cui la Società debba somme di denaro al Cliente ai sensi di qualsiasi contratto o altro accordo stipulato tra la Società e il Cliente, la Società avrà il diritto di compensare tali somme dovute dalla Società al Cliente con qualsiasi somma che il Cliente dovrà alla Società ai sensi di questo Contratto.
  9. GARANZIE
    1. La Società garantisce che (fatte salve le altre disposizioni di queste Condizioni) alla consegna la Merce sarà:
      • conformi alla Scheda Tecnica (TDS) quando una TDS è stata fornita (e senza obbligo di fornire una TDS);
      • sia di qualità soddisfacente nel senso del Sale of Goods Act 1979 e ai fini di questa condizione 9.1(b) l’attenzione del Cliente è specificamente richiamata alle condizioni 9.3(c), 9.3(e) e 10.4(a); e
      • rispetti tutti i requisiti normativi e regolamentari applicabili per la Merce in generale (ma non per alcun uso specifico che il Cliente possa fare della Merce o per alcun settore specifico in cui il Cliente possa vendere la Merce, inclusi i settori indicati nella condizione 10.4(a)).
    2. La Società non sarà responsabile per la violazione di alcuna delle garanzie previste dalla Condizione 9.1 a meno che:
      • il Cliente dà comunicazione scritta (diversa da una nota sul documento di consegna) del difetto alla Società (e anche al vettore, se il difetto è dovuto a danni a qualsiasi Merce durante il trasporto), entro 3 giorni dal momento in cui il Cliente scopre o avrebbe dovuto scoprire il difetto; e
      • alla Società viene data un’opportunità ragionevole, dopo aver ricevuto la comunicazione, di esaminare le Merci che il Cliente ha dichiarato difettose e il Cliente (se richiesto dalla Società) restituisce tali Merci presso la sede della Società a spese della Società per consentire l’esame.
    3. La Società non sarà responsabile per una violazione di qualsiasi garanzia della Condizione 9.1 se:
      • il Cliente continua a utilizzare Merci che ha dichiarato difettose dopo averne dato comunicazione; oppure
      • il Cliente modifica o ripara le Merci senza il previo consenso scritto della Società; oppure
      • il Cliente:
        (i) sottopone le Merci a qualsiasi processo; oppure
        (ii) incorpora le Merci in un altro prodotto; oppure
        (iii) applica un prodotto alle Merci; oppure
      • il difetto deriva dal fatto che il Cliente non ha seguito istruzioni orali o scritte riguardanti la conservazione, installazione, messa in servizio, uso o manutenzione delle Merci o (se non presenti) le buone pratiche commerciali; oppure
      • il difetto deriva dal fatto che la Società ha seguito un disegno, progetto o Specifica forniti dal Cliente; oppure
      • il Cliente utilizza le Merci o le fornisce per l’uso in uno dei settori indicati nella condizione 10.4(a); oppure
      • le misure delle Merci differiscono dalla Specifica per meno del 5%; oppure
      • il difetto deriva da normale usura, danni volontari, negligenza, condizioni di lavoro o di stoccaggio anomale o da qualsiasi uso improprio delle Merci; oppure
      • il prezzo completo delle Merci non è stato pagato entro il termine di pagamento previsto dalla Condizione 8.2; oppure
      • le Merci differiscono dalla Specifica a seguito di modifiche apportate per garantire la conformità ai requisiti normativi o legislativi applicabili; oppure
      • il difetto è di un tipo specificamente escluso dalla Società mediante comunicazione scritta.
    4. Fatte salve le Condizioni 9.2 e 9.3, se una qualsiasi delle Merci non è conforme a una qualsiasi delle garanzie della Condizione 9.1, la Società, a sua discrezione, riparerà o sostituirà tali Merci (o la parte difettosa) o rimborserà il prezzo di tali Merci al tasso contrattuale proporzionale, a condizione che, se richiesto dalla Società, il Cliente restituisca, a spese della Società, le Merci o la parte difettosa delle stesse alla Società. La Società, se sceglie di sostituire le Merci difettose, consegnerà quindi le Merci sostitutive presso la sede del Cliente (a spese della Società), e la proprietà delle Merci difettose, se già trasferita al Cliente, tornerà alla Società.
    5. Se la Società rispetta la Condizione 9.4, non avrà ulteriori responsabilità per una violazione di qualsiasi garanzia prevista nella Condizione 9.1 riguardo a tali Merci.
    6. La Società non garantisce che i Beni siano adatti a uno scopo particolare o all'uso previsto dal Cliente ed è responsabilità del Cliente assicurarsi che i Beni siano idonei.
    7. Nessuna richiesta può essere avanzata ai sensi di questa condizione 9 a meno che la richiesta non sia fatta per iscritto entro 30 giorni dal ricevimento dei Beni da parte del Cliente o entro 90 giorni dalla data di spedizione dei Beni da parte della Società, a seconda di quale sia prima.
    8. I termini impliciti dalle sezioni 13 a 15 del Sale of Goods Act 1979 sono, nella massima misura consentita dalla legge, esclusi dal Contratto.
  10. LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ
    1. Le seguenti disposizioni stabiliscono l'intera responsabilità finanziaria della Società (inclusa qualsiasi responsabilità per atti o omissioni dei suoi dipendenti, agenti e subappaltatori) nei confronti del Cliente in relazione a:
      • qualsiasi violazione di queste Condizioni;
      • qualsiasi uso o rivendita da parte del Cliente di uno qualsiasi dei Beni, o di qualsiasi prodotto che incorpora uno qualsiasi dei Beni; e
      • qualsiasi dichiarazione, affermazione o atto o omissione illecita, inclusa la negligenza, derivante da o in connessione con il Contratto.
    2. Tutte le garanzie, condizioni e altri termini impliciti per legge o diritto comune (fatte salve la condizione 10.3) sono esclusi dal Contratto.
    3. Nulla in queste Condizioni esclude o limita la responsabilità della Società:
      • per morte o lesioni personali causate dalla negligenza della Società; o
      • ai sensi della sezione 2 del Consumer Protection Act 1987; o
      • violazione dei termini impliciti dalla sezione 12 del Sale of Goods Act 1979;
      • per qualsiasi questione per cui sarebbe illegale per la Società escludere o tentare di escludere la propria responsabilità; o
      • per frode o dichiarazione fraudolenta.
    4. la Società non sarà responsabile nei confronti del Cliente per:
      • uso dei Beni nei seguenti settori in cui il Cliente fornisce a proprio rischio e il Cliente è responsabile di effettuare i propri test per garantire l'idoneità per qualsiasi uso specifico o altro in questi settori: aeromobili, droni e altri dispositivi aerei, aeroporto, aerodromo, eliporto o sistema di controllo aeronautico a terra, imbarcazioni o hovercraft, installazioni offshore o nucleari;
      • perdita di profitto;
      • perdita di vendite, affari o contratti;
      • perdita di risparmi previsti;
      • diminuzione dell'avviamento in ogni caso, sia diretta;
      • perdita indiretta o consequenziale;
      • perdita di dati o file) che derivano da o in connessione con il Contratto.
    5. Soggetta alla Condizione 10.2 e alla Condizione 10.3 e alla Condizione 10.4, la responsabilità totale della Società in contratto, illecito (inclusa negligenza o violazione di dovere statutario), dichiarazione falsa, restituzione o altro, derivante in connessione con l'esecuzione o l'esecuzione prevista del Contratto sarà limitata al prezzo dei Beni ai sensi del Contratto.
    6. La Società può fornire Prodotti che richiedono tecniche di manipolazione speciali. La Società metterà a disposizione tali informazioni al Cliente su richiesta. Tuttavia, è esclusiva responsabilità del Cliente assicurarsi di identificare eventuali rischi coinvolti e di richiamare l'attenzione dei propri dipendenti, agenti, subappaltatori e di tutti gli altri che maneggiano i Prodotti sui rischi e sulle precauzioni appropriate richieste per la manipolazione dei Prodotti, nonché di fornire qualsiasi attrezzatura o indumento necessario. Il Cliente terrà indenne la Società da qualsiasi responsabilità che essa possa incorrere nei confronti di persone (che siano dipendenti, agenti o subappaltatori del Cliente o terzi) che maneggiano i Prodotti o dell'utilizzatore di qualsiasi prodotto che incorpori i Prodotti, sia ai sensi del Consumer Protection Act 1987 sia per altri motivi.
  11. TERMINI DI ESPORTAZIONE
    1. In queste Condizioni "Incoterms® 2020" indica i termini commerciali internazionali della Camera di Commercio Internazionale in vigore alla data di stipula del Contratto. Salvo che il contesto non richieda altrimenti, qualsiasi termine o espressione definita o cui sia attribuito un significato particolare dalle disposizioni degli Incoterms® 2020 avrà lo stesso significato in queste Condizioni, ma in caso di conflitto tra le disposizioni degli Incoterms® 2020 e queste Condizioni, prevarranno queste ultime.
    2. Qualora i Prodotti siano forniti per l'esportazione dal Regno Unito, si applicheranno le disposizioni della presente Condizione 11 (fatte salve eventuali condizioni speciali concordate per iscritto tra il Cliente e la Società).
    3. Il Cliente sarà responsabile del rispetto di qualsiasi normativa o regolamento che disciplini l'importazione dei Prodotti nel paese di destinazione e del pagamento di eventuali dazi su di essi.
    4. Salvo diverso accordo scritto preventivo tra il Cliente e la Società, i Prodotti saranno consegnati ex works (EXW) presso la sede operativa della Società.
    5. Il pagamento di tutti gli importi dovuti alla Società dovrà essere effettuato tramite lettera di credito irrevocabile aperta dal Cliente a spese del Cliente a favore della Società e confermata da una banca europea riconosciuta e accettabile per la Società o, se la Società ha concordato per iscritto al momento o prima dell'accettazione dell'Ordine del Cliente di rinunciare a questo requisito, mediante accettazione da parte del Cliente e consegna alla Società di una cambiale tratta sul Cliente pagabile a vista all'ordine della Società presso la filiale di una banca britannica nominata in Inghilterra come specificato nella cambiale.
    6. Il Cliente si impegna a non offrire i Prodotti per la rivendita in nessun paese comunicato dalla Società al Cliente al momento o prima dell'effettuazione dell'Ordine del Cliente, né a vendere i Prodotti a qualsiasi persona se il Cliente sa o ha motivo di credere che tale persona intenda rivendere i Prodotti in uno di tali paesi.
  12. INDENNITÀ
    1. Il Cliente terrà indenne la Società e la manterrà completamente indennizzata e sarà responsabile di pagare alla Società, su richiesta, tutti i costi, oneri, perdite o spese ragionevoli (inclusi onorari e spese legali e professionali) sostenuti o sopportati dalla Società (inclusi, senza limitazione, qualsiasi perdita diretta, indiretta o consequenziale, perdita di profitto e perdita di reputazione, perdita o danno a proprietà e quelle perdite derivanti da lesioni o morte di qualsiasi persona e perdita di opportunità di impiegare risorse altrove), derivanti direttamente o indirettamente da frode, negligenza, mancata esecuzione o ritardo nell’esecuzione, o violazione di qualsiasi obbligo ai sensi del Contratto da parte del Cliente, o da qualsiasi uso o rivendita da parte del Cliente di qualsiasi Bene, a condizione che la Società confermi tali costi, oneri e perdite per iscritto al Cliente.
  13. CESSAZIONE
    1. Fermo restando qualsiasi altro diritto o rimedio disponibile, il Contratto potrà essere risolto immediatamente mediante comunicazione scritta della Società al Cliente se:
      • il Cliente non paga qualsiasi importo dovuto ai sensi del Contratto alla data di scadenza del pagamento e rimane inadempiente per almeno 7 giorni dopo essere stato notificato per iscritto di effettuare tale pagamento; oppure
      • il Cliente commette una violazione ricorrente o rilevante di qualsiasi termine del Contratto e (se tale violazione è sanabile) non provvede a sanarla entro 14 giorni dal ricevimento di una comunicazione scritta della violazione da parte della Società; oppure
      • si verifica uno degli eventi indicati nella Condizione 6.5 o sembra, a giudizio ragionevole della Società, probabile che si verifichi; oppure
      • il Cliente sospende o cessa, o minaccia di sospendere o cessare, di svolgere tutta o una parte sostanziale della sua attività; oppure
      • la situazione finanziaria del Cliente peggiora al punto da giustificare ragionevolmente l’opinione che la sua capacità di adempiere ai termini del Contratto sia a rischio.
    2. Senza limitare altri diritti o rimedi, la Società potrà sospendere la fornitura dei Beni ai sensi del Contratto o di qualsiasi altro contratto tra il Cliente e la Società se il Cliente diventa soggetto a uno degli eventi elencati nella condizione 13.1, o la Società ritiene ragionevolmente che il Cliente stia per diventare soggetto a uno di essi, o se il Cliente non paga qualsiasi importo dovuto ai sensi del presente Contratto alla data di scadenza del pagamento.
    3. Alla cessazione del Contratto per qualsiasi motivo:
      • il Cliente dovrà immediatamente pagare alla Società tutte le fatture insolute e gli interessi della Società e, per quanto riguarda i Beni forniti ma per i quali non è stata emessa fattura, la Società potrà emettere una fattura, che sarà pagabile immediatamente al ricevimento; e
      • i diritti e le responsabilità maturati dalla Società alla data di cessazione e la continuazione di qualsiasi disposizione espressamente indicata come sopravvivente o implicitamente sopravvivente alla cessazione, non saranno influenzati.
    4. Alla cessazione del Contratto (qualunque ne sia la causa), le condizioni 4.3, 5, 6, 8.3, 9-13 rimarranno valide e continueranno ad avere pieno effetto.
  14. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE
    1. Tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ai Beni, insieme a qualsiasi disegno, documento e altra informazione fornita al Cliente dalla Società e tutti i diritti di proprietà intellettuale in essi contenuti sono di proprietà della Società e/o dei licenzianti terzi della Società. Qualsiasi marchio mostrato sui Beni è un marchio registrato e/o non registrato della Società e/o dei licenzianti terzi della Società. In nessun caso il Cliente può utilizzare, copiare, alterare, modificare o cambiare questi marchi o qualsiasi altro segno proprietario sui Beni o qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale della Società e/o di qualsiasi licenziante terzo della Società senza il previo consenso scritto della Società. Il Cliente non può copiare, alterare, modificare o adattare i Beni né eseguire ingegneria inversa, decompilare, smontare, modificare o creare opere derivate dai Beni se non nella misura consentita dalla legge. Nulla contenuto nei Beni o su di essi deve essere interpretato come concessione, per implicazione o altro, di alcuna licenza o diritto di utilizzare o divulgare a terzi qualsiasi diritto di proprietà intellettuale della Società e/o di qualsiasi licenziante terzo della Società senza l'espresso permesso scritto della Società. Il Cliente dovrà indennizzare completamente la Società per qualsiasi perdita, danno, costo o spesa sostenuti dalla Società a seguito della violazione da parte del Cliente o della divulgazione non autorizzata di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale della Società e/o di qualsiasi licenziante terzo della Società.
  15. CESSIONE E SUBAPPALTO
    1. La Società, ma non il Cliente, può cedere il Contratto o qualsiasi sua parte a qualsiasi persona, società o impresa e può subappaltare una o tutte le sue obbligazioni ai sensi di qualsiasi parte del Contratto.
  16. FORZA MAGGIORE
    1. La Società si riserva il diritto di posticipare la data di consegna, o di annullare il Contratto o ridurre il volume dei Beni ordinati dal Cliente (senza responsabilità verso il Cliente) se è impedita o ritardata nello svolgimento di tutta o parte della sua attività a causa di circostanze al di fuori del ragionevole controllo della Società, inclusi eventi di forza maggiore, azioni governative, guerra o emergenza nazionale, atti di terrorismo, proteste, sommosse, disordini civili, incendio, esplosione, alluvione, epidemia, serrate, scioperi o altre controversie lavorative (indipendentemente dal fatto che riguardino o meno la forza lavoro di una delle parti), o restrizioni o ritardi che interessano i vettori o incapacità o ritardo nell'ottenere forniture di materiali adeguati o idonei.
  17. GENERALE
    1. Ogni diritto o rimedio della Società ai sensi del Contratto è senza pregiudizio di qualsiasi altro diritto o rimedio della Società, sia ai sensi del Contratto che no.
    2. Il Contratto costituisce l'intero accordo tra le parti e sostituisce tutti i precedenti accordi tra le parti relativi al suo oggetto.
    3. Se una qualsiasi disposizione del Contratto dovesse essere ritenuta da un tribunale, da un organo giurisdizionale o amministrativo competente totalmente o parzialmente inapplicabile o irragionevole, essa sarà considerata, nella misura di tale inapplicabilità o irragionevolezza, separabile e le restanti disposizioni del Contratto e la parte residua di tali disposizioni continueranno ad avere pieno vigore ed efficacia.
    4. Qualsiasi rinuncia da parte della Società a una violazione o inadempienza da parte del Cliente di qualsiasi disposizione del Contratto non sarà considerata una rinuncia a qualsiasi successiva violazione o inadempienza e non influirà in alcun modo sulle altre condizioni del Contratto.
    5. Il Cliente riconosce che, entrando in questo accordo, non si basa su, e non avrà rimedi per, alcuna dichiarazione, rappresentazione, garanzia o assicurazione (sia fatta in buona fede o per negligenza) che non sia espressamente indicata nel Contratto. Il Cliente accetta che non potrà avanzare alcuna pretesa per dichiarazione inesatta innocente o negligente o per dichiarazione negligente basata su qualsiasi affermazione contenuta in questo accordo. Nulla in questa condizione 17.5 limiterà o escluderà alcuna responsabilità per frode.
    6. Il presente accordo non conferisce alcun diritto ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 per far valere alcuna clausola del presente accordo.
    7. La formazione, l'esistenza, la costruzione, l'esecuzione, la validità e tutti gli aspetti del Contratto saranno regolati dalla legge inglese e le parti si sottopongono alla giurisdizione non esclusiva dei tribunali inglesi. In caso di qualsiasi controversia o divergenza tra le parti che non possa essere risolta tramite negoziazione, le parti tenteranno di risolverla conformemente alle Linee Guida per la Conciliazione e la Mediazione o alle Linee Guida per la Procedura di Risoluzione Supervisionata (“Mini Trial”) del Chartered Institute of Arbitrators. Se tale controversia o divergenza non viene risolta tramite una di queste procedure entro 28 giorni dall'inizio della stessa da parte delle parti, o se una delle parti si rifiuta di parteciparvi, la questione sarà deferita a un arbitro unico da concordare tra le parti ai sensi della sezione 16(3) dell'Arbitration Act 1996 (“la Legge”) o, in mancanza di accordo, da nominare dal Presidente o Vicepresidente in carica del Chartered Institute of Arbitrators. In questa clausola 17.7, “controversia o divergenza” non include una richiesta del prezzo dei Beni da parte della Società nei confronti del Cliente. L'arbitrato si considera avviato ai fini indicati nella sezione 14(1) della Legge quando una parte invia all'altra una comunicazione per concordare la nomina di un Arbitro. Il luogo dell'arbitrato sarà Londra. L'Arbitro deciderà la controversia o divergenza in conformità con le leggi di Inghilterra e Galles.

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